大軍攻下洛陽後，劉裕也從彭城出發了，劉裕率領的大軍從淮水進入泗水，從泗水進入清河，再準備從清河進入黃河，不過這中間有一段路是在北魏境內，需要向北魏借道而行。

    北魏皇帝拓跋嗣收到劉裕的借道信，便命長孫嵩領三萬騎兵屯於黃河北岸，既不說不給劉裕的軍隊讓步，但也沒有切斷黃河的上遊立即同晉軍翻臉。不幹不脆的，令劉裕很是不痛快。

    魏軍雖然沒有大軍出動攻擊晉軍，但是劉裕押運糧草時，個別船隻因為風浪太急而被吹到黃河北岸，魏軍則趁機搶奪船隻糧草，並殺害晉軍。

    這樣的挑釁和襲擾令劉裕很是惱火，劉裕決定，還之以顏色。

    朱齡石聽從了劉裕的命令，擺出了卻月陣。卻月陣是以河岸作為弦，以一百輛戰車構築成弧形的戰陣。其中每輛戰車之上有二十七人。每人攜帶強弓利箭，防禦盾牌，並且每輛戰車上放置了一具超級重量武器大弩。

    北魏將領長孫嵩見劉裕擺出陣勢，也毫不客氣。摩拳擦掌，準備出擊。北魏的騎兵，在道武帝拓跋珪的帶領下，打得柔然不敢南下，打得強大的後燕走向衰落，同時也在柴壁之戰中大敗後秦。北魏騎兵，戰功赫赫、威震天下，他們根本沒有把軟弱的江南晉軍放在眼。

    準備就緒，長孫嵩一聲令下，三萬騎兵，漫山遍野，震天動地而來。但是由於卻月陣背靠黃河，北魏騎兵並不敢展開衝擊之勢，不然不需要對方進攻，他們自己就會麻溜地滾進黃河了。因此卻月陣大大地降低了騎兵的優勢。

    氣焰囂張的騎兵三麵而來，身經百戰的晉軍絲毫不懼。領軍將領朱齡石，此刻更是冷靜無比。他等到洶湧的騎兵密匝匝地逼近自己，才下達放箭的命令。忽然“嗖”的一聲，粗重的短矛應聲而出，瞬間洞穿四五個騎兵，將密集的騎兵射得人仰馬翻，慘叫連連。

    這種新式的“箭支”是一根根三四尺長的短矛。這種短矛本身很重，在大弩的超級動力之下，發揮了比弓箭還要厲害的威力，往往一支短矛能夠同時洞穿四五個魏軍，而且它非常適合短程射擊。此外由於卻月陣是弧形的，弧形的迎擊麵小，魏軍越向前，就越會集中在一起，這樣短矛的殺傷力就更加驚人了。

    前麵的魏軍天塌地陷地倒下，後麵的魏軍嚇得頭皮發麻，一根箭支同時洞穿多人，而且倒下的士兵，身上的血洞碩大醒目，此情此景，誰還敢衝上去送死？恐懼的驅使下，魏軍顧不得軍令，拔馬就逃，最後魏軍隊伍大亂，自相踐踏，死傷無數。

    此戰之後，魏軍作壁上觀，再不敢襲擾晉軍。劉裕則加快步伐，向潼關進發。

    等到劉裕趕到潼關之時，劉義隆、檀道濟等人已經合力攻下了潼關定城。潼關險塞，已經歸於晉軍之手。

    後秦的頂梁柱姚紹戰死，士氣快要跌至穀底，主動投降的守將越來越多。皇帝姚泓為了振奮士氣，挽回敗局，決定親自出征。但他畢竟是第一次上戰場，心有畏懼，所以他準備先挑軟柿子來捏一捏。

    由於關中的兵力不足，姚泓便在關中召集人馬，並迅速地聚集起了一支三萬人的大軍。