公元前598年冬季，楚莊王扶持陳成公繼位，從而得到陳國的臣服，這也使得楚莊王稱霸諸侯的欲望再次燃起。在公元前597年，楚莊王親率大軍，攻伐鄭國。

    鄭國自鄭文公後，便開始在晉、楚兩國間搖擺。當晉國攻伐鄭國時，鄭國便臣服於晉國，當楚國來征伐時，便又投靠楚國。從鄭穆公開始，經過了在位半年的鄭靈公，再到現在的鄭襄公。鄭國連年都遭受著戰火的摧殘。

    這次楚莊王親率大軍攻鄭，鄭襄公為抵禦楚軍而進行占卜，結果都是不吉利，而唯一吉利的占卜結果是鄭國遷徙。這樣的占卜結果使鄭國上下痛苦不已，一時間鄭國人皆為國運而流淚。楚莊王得知鄭國上下皆為國運而傷心流淚，便退兵數十，給鄭國修築加固城池的時間，以此表示對鄭國人的同情，但不表示放棄對鄭國的征伐。鄭國在楚莊王退兵後便開始加固城池，並派使者向晉國求援。

    等鄭國修築好城池後，楚莊王再次圍困進攻鄭國，用時三個月攻破鄭國，直達鄭都城內。鄭襄公袒露上身牽著一隻羊親自迎接楚莊王，如果楚莊王要滅亡鄭國，願意交出鄭國任由楚莊王處置，如果楚莊王能念及鄭、楚兩國以前的交情，不滅鄭國的社稷，鄭國願意請和臣服楚國。楚國大夫們勸諫楚莊王接受鄭國，但楚莊王認為鄭襄公能禮屈人下，且鄭國上下同心，雖然被楚國打敗，但還不能占領。楚莊王便同意鄭襄公的請和，並退兵三十和鄭國結盟。

    在鄭、楚議和結盟時，晉國的援軍還在黃河北岸。正是由於晉國遲緩的救援，才使得鄭國被楚莊王攻克。

    晉軍救援的遲緩，則是因為晉國這幾年受到北方各狄族的侵擾，為了平定北部，晉國將大軍都設置在了北方。在得知楚莊王親自帶兵討伐鄭國後，晉國幾乎召集了全國兵馬救援鄭國。

    這次救援鄭國，晉國重新設置了三軍。荀林父為中軍主帥，先轂為副，趙括、趙嬰齊輔助。士會為上軍主帥，郤克為副，鞏朔、韓穿輔助。趙朔為下軍主帥，欒書為副，荀首、趙同輔助。韓厥為司馬，荀林父為全軍主帥。晉國一大半的卿士大夫都參加了這次救援，如此豪華的出場陣容，就可以看出，晉國並不是不想救援鄭國，同時也看出晉國為了保住自己諸侯霸主的地位，想借此機會和楚莊王一決上下。

    可惜的是晉軍達到黃河北岸時，便得知楚、鄭兩國已經結盟議和了。作為晉軍主帥的荀林父認為救援鄭國已經為時已晚了，在和楚軍交戰已經沒有了理由，想先退兵回國，以後再討伐鄭國的背叛。晉大夫士會也認為如此，並說道；用兵之道，就是要擇機而動。楚莊王討伐鄭國，是憤怒鄭國的三心二意，又憐惜鄭國的卑微，如今鄭國已經臣服楚國，也就認同了楚國的恩德。楚國連年征戰，而楚國人卻無怨言，楚國也沒有出現疲勞，說明楚莊王治理下的楚國正在蒸蒸日上，軍力正是強盛。見機而進，知難而退，是帶兵征伐的基本，因此退兵等待時機。

    晉大夫先轂卻反對道；晉國自稱霸一來，都是以武力奪得，如今退兵將會失去霸主之名，有辱晉文公建立的功德，現在遇難而退，有失大丈夫之名，我不願意這做。說完這些先轂便帶著自己的軍隊渡過黃河。

    對於先轂的決策，荀首便預言先轂必將失敗，成為晉國罪人。韓厥勸諫荀林父道；先轂帶兵渡河，如果被楚軍圍困大敗，那罪名都由你一人承擔，畢竟你是全軍主帥。不如進軍過河，即使被楚軍打敗，那責任也由全部人承擔，這不是更好。荀林父聽取韓厥之言，便下令過河。

    晉軍過河後，駐紮在敖、鄗兩山之間。楚莊王得知晉軍過河後，便揮軍北上駐紮在鄭國郔地（今河南滎陽市附近）。楚大夫沈尹率領中軍，楚大夫子重率領左軍，楚大夫子反率領右軍。

    楚莊王看著浩浩蕩蕩的晉軍過河，就有了退兵之意。而楚莊王的寵臣伍參卻執意要和晉軍交戰，並勸諫楚莊王和晉軍一決高下。楚令尹孫叔敖也不願與晉軍交戰，聽到伍參的話，說道；我楚軍連年征戰，軍民沒有得到休息，如果這次失敗你伍參必將死無葬身之地。而伍參反駁道；如果失敗我伍參必將死於晉軍之手，輪不到楚國人下手。伍參勸諫楚莊王道；晉軍主帥荀林父剛剛上位不久，而其副帥先轂剛愎自用，根本不會聽從荀林父之令，而各軍的將帥都有各自的想法，如此一來晉軍上下便軍令不一，這樣的軍隊必定失敗。擊敗晉國，稱霸諸侯，就在此一舉。楚莊王聽完寵臣伍參的話，依然猶豫不決。

    晉國駐紮敖、鄗兩山後，鄭大夫皇戌作為使者來到晉軍營中，對晉國各大夫說道；鄭國臣服楚國，完全是為了保全鄭國社稷，才做的無奈之舉，楚國連年征戰，將士已經疲憊，國力已經空虛，現在晉軍如果進攻楚軍，鄭國願意跟隨在後，一舉打敗楚軍。

    鄭大夫皇戌的話，讓晉軍大夫先轂更加有了信心，勸諫荀林父攻楚，稱霸諸侯在此一舉。而大夫欒書卻說道；楚軍並不像鄭大夫皇戌所說的那樣，楚國自建國一來，一路篳路藍縷，伐樹開山，才讓楚國稱霸南蠻。再者鄭、楚已經結盟，而鄭大夫皇戌隻是想讓晉、楚相爭兩敗俱傷，鄭國在後則隨機而動，看那方勝利則臣服那方，說到底都對鄭國有利，而晉國則不然。