上庸兩麵是山，西麵是秦嶺及米倉山，南麵是大巴山，東、北兩麵可以行軍。因該地位於襄樊上遊，如果順江而下，對襄陽便有極大的威脅。

    但若兩地同屬一方，則可“互為犄角”，形成“進可攻，退可守”的理想態勢。上庸的戰略位置本就是在劉備奪取漢中後，能將荊州和漢中連為一線，起到一個策應東西的作用。若襄樊入關羽之手，上庸之軍不僅可依勢左右援助，甚至北向可從子午穀徑至長安！

    當關羽圍攻樊城之時，曾傳令劉封引兵相助，劉封剛取上庸不久，船隻稀少，沒有從命。後關羽在麥城陷入絕境，麵對廖化的苦求，上庸雖有兵兩萬五千人，但新降之兵萬人，孟達所部萬人，劉封能實際控製的軍隊不過五千。雖然劉封當時在孟達的勸下依然一度因怕關羽身死劉備怪罪試圖帶著五千軍去救麥城，但孟達終以抱薪救火之使劉封放棄了出兵！

    後麥城城破的消息傳來，劉封日夜不安。及至諸葛鬆借蠻兵複奪江陵，關羽獲救，關平、馬良等將領均靠換俘放回，派往江陵的親信又回報劉備雖然大怒，但因關羽未死、荊州未失，隻是有意讓其回d閉門反省一段再轉守綿竹。劉封雖知守綿竹與守上庸權利下降不少，但缺是其不發救兵再前，便決定在劉備到達上庸時自縛跪於城門前謝罪，以求劉備原諒。希望今日失去的，來日北伐曹操再主動請纓，戴罪立功便可有望複得。

    不想孟達因前番進言劉封不救關羽，江陵複得後亦派親信前往打探。

    劉備自蜀中帶來文官多與孟達相厚，便告其親信劉備有意讓孟達與劉封同回d反省，後封閑官奪其兵權。

    達大驚，舉止失措。及劉封相請將自縛請罪相告，孟達表麵應允，回府卻急請上庸、房陵都尉申耽、申儀弟兄二人商議道：“我與法正當初迎漢中王有功，今孝直留蜀未與漢中王同來江陵，漢中王不計前功，欲奪我兵權，困於d，為之奈何？

    申耽對道：“在下倒有一計，使漢中王不能加害於公，公又能聲名顯赫，遠勝如今！”

    孟達大喜，急問何計。申耽道：“當日魏王敗出漢中，軍無鬥誌，劉備又遣劉封助將軍來奪上庸。吾弟兄非懼劉封，乃慕將軍之名，才肯獻城納降。今劉備雖複奪江陵，元氣大傷，其能棄公，吾等降將也不會有好下場，不如投魏！”

    孟達大驚，急命左右親信出門守衛，再問詳細。