圍攻宋國的楚軍將領叫做成得臣，他接到楚成王令他撤兵的命令後，十分不情願。他派人給楚成王回話說：“宋國人招架不住了，請主公再給我一點時間，等我拿下宋國再回來。如果晉軍來襲，我就和他們拚死一戰，萬一敗了，我甘願接受軍法處置。”

    成得臣不願回來，楚成王心很不踏實，他特意去請教了已經退休的楚國令尹子文，問他該怎辦。子文說：“晉國強悍，重耳去幫宋國，無非是想揚名立威，做諸侯的霸主。我看，還是叮囑子玉（成得臣字子玉），叫他留心點。重耳這個人老成持重，在外漂泊多年，對諸侯各國的情況都有所了解。這個人難對付。能夠避開最好，實在避不開，最好是講和，千萬不要撕破臉皮。如此一來，咱們還能得到一個南北抗衡的局麵。”

    楚成王完全讚同子文的意見，他又派人將這層意思傳達給了成得臣。

    成得臣連續接到楚成王的通知，鬥誌動搖了，想撤，但又不好意思無功而返，所以就把軍隊駐紮宋國都城外，既不撤，也不戰。他琢磨了兩天，想出一個找回麵子的辦法。於是寫了封信，派人給晉文公送去。信曰：

    “楚之於曹、衛，正如晉之於宋。倘若晉侯恢複曹、衛之國，鄙人則棄宋而去。從此，楚晉交好，以免百姓受戰亂之苦。”

    晉文公看了信，念及楚成王對他的好處，想答應，卻又有點不甘心。就在他猶豫不決的時候，狐偃說：“成得臣簡直異想天開。他想用一個打不下來的宋國，交換兩個被我們打敗了的衛國和曹國。天下哪有這便宜的事情？拿我們當傻子了吧。”

    晉文公說：“當年，楚成王對咱們不錯，要是沒有他，我回不了晉國。”

    狐偃說：“我們不可能為了成得臣的一句話，就去恢複衛國和曹國，那樣的話，我們還有什麵子？而且，我們既然是為解宋國之圍而來，也不能半途而廢。如果我們放棄，那也會顏麵盡失。”

    晉文公自言自語道：“難道真要和楚國撕破臉皮？”

    狐偃說：“主公，成得臣敢這要求我們，說明他根本沒把我們放在眼。咱們要稱霸，遲早要和楚國開戰。我建議，不如趁著成得臣疲憊之機，一舉打敗他們。隻要打敗楚國，天下還有哪個諸侯敢跟咱們對抗？”

    晉文公決定采納狐偃的建議。兩人商量了一陣，想出一個激怒成得臣的策略：

    首先，他們扣押了成得臣的使臣，隻把使臣的隨從放了回去。其次，晉文公派人去聯絡秦國和齊國，請他們出兵，一起對付“南蠻子”楚國。同時，他又派人通知衛成公和曹共公，叫他們分別寫信給成得臣，表示要和楚國絕交。這兩個國君都規規矩矩的寫了信。

    成得臣收到衛成公和曹共公的信後，氣得跳起來，他說：“這兩封信肯定是重耳那老賊逼他們寫的。他們把信送我這兒來，分明是嘲笑我打不贏宋國。若不教訓教訓他，實在咽不下這口氣。”

    成得臣這一怒，便忘了楚成王的叮囑。他擅自決定，直接和晉國開戰。

    楚軍轉而北上，進入曹國境內，去尋找晉國軍隊。三日後，楚、晉兩軍在曹國以北、衛國以南的地帶相遇。

    晉文公率先軫、狐偃等人領兵迎敵。中軍大將先軫準備出擊。狐偃對他說：“當初主公和楚王有約，將來晉、楚開戰，晉軍要退避三舍，以報答楚王的關照之恩。咱們不能失信啊。”

    晉文公說：“對的，我說過這個話。”

    先軫說：“晉國的君主麵對楚國的臣子，卻要退避三舍。這像什話。”

    狐偃說：“咱們是做給楚王看的，並非怕他成得臣。再說，我們退了，他們也得退。這樣就有了講和的機會。要是他們不退，反而追上來，那咱們有禮，他們無禮。到時，楚兵驕傲鬆懈，晉軍理直氣壯，形勢必然對咱們有利。”

    晉文公點頭說：“狐偃說的有理，咱們就給他來個退避三舍。”

    第一天，晉軍退了一舍（三十）。成得臣一向驕橫慣了，他覺得這是晉軍畏戰，便追了三十。第二天，晉國軍隊又退了一舍，楚軍繼續追了三十，第三天還是如此。晉軍一連後退九十，到了城濮。此地屬於衛國，（今山東濮陽縣南）。這個時候，秦國和齊國的兵馬相繼趕到，晉國這邊的兵力遠遠超過了楚國。

    楚國大將鬥勃感覺不對，他對成得臣說：“晉軍連續退卻，我怕是誘敵之計。依我看，他們退避三舍，咱們也有了麵子。不如趁著還沒動手，和他們講和吧。反正大王也交代過，叫咱們遇到晉國就避一避。”

    成得臣說：“現在撤，已經晚了。我看還是打吧。”

    於是，楚國兵馬繼續前進，在城濮與晉、秦、齊三國兵馬形成對峙，雙方紮下營寨，準備來日開戰。

    這一晚，晉文公與趙衰、狐偃、先軫等商議了作戰計劃，眾人走後，他陷入沉思：楚國北出中原這些年來，從來沒有打過敗仗；成得臣又是個厲害的對手。晉軍連退三舍，出乎意料的是，士兵中還真的出現了一種畏敵情緒。這一仗如果打敗，楚國將會更加猖狂，將來中原諸侯都會跟著他們跑，晉國的霸主之夢必然破滅，而且已經建立起來的威信還將一落千丈……他一直想到頭昏腦漲的時候才倒頭睡下。

    夜，晉文公做了一夢。夢中，他回到了楚國。他和楚成王有說有笑，一起遊玩。忽然，楚成王提議比賽摔跤，重耳隻好奉陪。楚成王使出一個過肩摔，將他摔翻在地，然後順勢趴在他身上，讓他動憚不得。晉文公掙紮一陣，醒來了。他抹一把頭上的虛汗，再也不能入睡。他覺得這個夢不祥。

    第二天起床後，他將夢的情景告訴了狐偃。狐偃一看晉文公的情緒便想起了當年有人拿著土疙瘩給他們吃的情景，他又開始胡謅了。狐偃故作興奮的大叫說：“大喜啊，主公。這是吉兆。你仰麵朝天，這是老天爺相助的意思。而楚王俯身朝下，這預示著他要向你俯首。這個仗還沒打，天意就顯示了。好兆頭啊。好兆頭。”

    晉文公本來底氣不足，聽狐偃這一說，頓時來了精神。他馬上披掛整齊，走出大營。首先派人通知齊、秦兩國諸侯，請他們看晉軍動向，一起發起攻擊。然後下令晉國上、中、下三軍，同時出動，向楚國軍隊發起進攻。