公元前576年，剛剛和晉國簽訂盟約僅四年的楚國，就發兵北上。

    楚國之所以撕毀盟約攻伐鄭國，是因為鄭國對許國的入侵。公元前577年，鄭國就對許國發起了一次入侵，並攻到了許國都城下，許國無奈割地求和，才逃過一劫。

    鄭國對於許國領土的覬覦野心，已有百年之久，並常年來對許國進行的侵擾，許國也依靠著楚國這顆大樹，才沒有被鄭國吞並。

    公元前579年，晉、楚結束了數十年的霸主之爭，進行了和談。而鄭國也趁著楚、晉的和談，再次對許國用兵。

    楚國在公元前576年，發兵北上，也不僅僅是為了許國被鄭國入侵的原因。從楚令尹子反的反應中就可以看出，楚國發兵北上還是為了爭奪霸主。

    楚國出兵，先進攻鄭國，一直進攻到鄭國暴隧（今河南鄭州市北），楚軍已經到達了黃河南岸，這無疑是向各諸侯國示威。而以晉國為首的其他諸侯，並沒有過多幹涉楚軍的行蹤。楚軍在進攻鄭國後，又轉向進攻了衛國，一直進攻到首止（今河南睢縣）。諸侯各國依然是不聞不問，楚軍在衛國沒有過多的停留，便撤軍回國。

    楚國的這次出兵北上，完全就是一次試探，是對各諸侯國的一次試探。在這次試探中，楚國也明確直到了鄭國地理位置的重要性。因此決定了對鄭國的拉攏。

    楚國為了拉攏鄭國，楚國先建議許國遷國，並美其名曰是為了更好的保護許國，派楚公子申將許國從許地（今河南許昌市），遷徙至楚國葉地（今河南葉縣）。將許地這塊鄭國夢寐以求的領土，赤裸裸的放在了鄭國麵前。

    公元前575年，楚共王用汝陰之田（今河南平頂山北部一帶）賄賂鄭國，以求得和鄭國結盟。而在鄭成公看來，不費一兵一卒就得到兩塊良田，這不僅是功在當下，更是利於千秋，很快鄭、楚便再次結成盟友。

    公元前575年，鄭、楚兩國結盟後，鄭成公便接受楚國之命，出兵進攻宋國。鄭大夫子罕帶兵，在汋陂（Zhuopi今安徽壽縣附近）被宋大夫將鉗和樂懼打敗。勝利後的宋大夫將鉗和樂懼，開始得意忘形，放鬆了警惕。等到夜晚，敗北的鄭大夫子罕趁著夜色突襲宋軍，大敗宋軍，並俘虜了宋大夫將鉗和樂懼。

    鄭、楚結盟，並出兵進攻宋國，這公然的背叛讓以晉國為首的諸侯聯盟憤怒不已，衛國率先出兵討伐鄭國，兵至鄭國鳴雁（今河南杞縣附近）。晉國也做出了反應，集結三軍兵力，派遣使者出使各諸侯，乞師共同討伐鄭國。

    晉中軍主帥欒書，副帥士（xie）。上軍主帥郤錡，副帥荀偃。下軍主帥韓厥，副帥郤至。晉國三軍以定，便渡河討伐鄭國。

    鄭成公得知晉國出兵後，便向楚國求援，這正是楚共王所求的。楚共王為了重現自己的父親楚莊王的豐功偉績，重新成為一代諸侯霸主，才用大量土地賄賂鄭國，使其背叛諸侯，從而挑起戰爭，迫使晉國出兵。楚共王也集結三軍兵力，趕往鄭國救援。楚司馬子反率領中軍，令尹子重率領左軍，少令尹子辛率領右軍。楚軍進入鄭國後便和鄭軍聯合，一起向晉軍發起進攻。

    公元前575年六月，晉、楚兩軍相遇於鄢陵（今河南鄢陵縣）。

    兩軍相遇，晉中軍副帥士便有了退兵之意，但晉軍其他將帥都決心一戰。晉下軍副帥郤至說出了楚軍的多處弱點，一是楚司馬和令尹的不和，二是楚共王中軍的衰老，三是鄭軍的軍紀不嚴，四是楚軍內將士的喧鬧，不利於軍令的傳達。種種弱點的出現，必定會使楚軍失敗。

    除了晉大夫郤至的分析，還有晉大夫苗賁皇的建議，晉大夫苗賁皇向晉厲公建議道；楚國中軍是楚共王的親兵，十分的強悍，而左右兩軍也是諸多散兵組成，用晉軍精兵先進攻楚軍的左右兩軍，然後集中進攻楚軍的中軍，這樣必將大敗楚軍。而晉大夫苗賁皇之所以了解楚軍，是因為苗賁皇原是楚國士族若敖氏之後，原楚令尹鬥椒之子。在公元前605年，楚莊王滅掉了若敖氏，殺死令尹鬥椒，苗賁皇逃亡到晉國。