自從在公元前546年和545年，兩年的時間鏟除了齊國的崔杼和慶封兩大家族後，齊國的欒氏、高氏、陳氏、鮑氏四個士族開始逐步的壯大。

    在清除了崔杼和慶封過程中，因為欒氏和高氏出力最大，也就得到了崔杼和慶封遺留下的更多的財產和權利。

    公元前544年，居功自傲齊大夫高止在齊國開始橫行霸道，高氏的子尾害怕高氏受到牽連，便聯合欒氏的子雅將高止驅逐到北燕國。

    這也引起了高氏其他大夫的不滿，高氏的高堅便在盧地（今山東濟南長清區一帶）發起叛亂，齊大夫閭丘嬰帶兵平息這次叛亂，在這次平叛中，齊大夫閭丘嬰殺了大量的高氏一族，最終迫使高堅投降，也讓同為高氏的子尾對齊大夫閭丘嬰心生怨恨。

    公元前542年，執掌齊國政權的子尾為了報複齊大夫閭丘嬰，便讓齊大夫閭丘嬰帶兵進攻魯國陽州（今山東東平縣一帶）。這個時期的諸侯都在遵守“彌兵會盟”的條約，因此魯國便派人質問齊國，齊大夫子尾便借此殺閭丘嬰向魯國謝罪。

    至此欒氏和高氏開始執政輪番齊國，欒氏的代表人物有子雅，公元前539年子雅去世，其子欒施又名子旗繼承欒氏。高氏的代表人物是子尾，公元前534年子尾去世後，其子高強又名子良繼承高氏。

    公元前534年，高氏子尾去世後，其子高強年少，欒施便想削弱高氏一族，便派人刺殺了高氏的家宰梁嬰，欒施安排人手管理高氏一族。

    高氏的其他家臣認為欒施有吞並高氏的意圖，便準備發兵進攻欒氏。齊大夫陳桓子因為受過高氏子尾的恩惠，因此也想帶領陳氏一族幫助高氏進攻欒氏。

    很快便有人將高氏準備發兵的事告訴了欒施，欒施本不相信，但隨著報告的人越來越多，欒施也是將信將疑，便到陳氏家找陳桓子商議此事。這時的陳桓子正準備出兵，聽說欒施來了之後，也是嚇了一跳，趕緊出來迎接欒施。

    欒施的到來就是想通過陳桓子了解高氏的動向，而陳桓子則直接說出高氏想進攻欒氏，並請求和欒氏一起進攻高氏。但卻被欒施拒絕，並說欒、高兩族情同手足，怎能相互進攻。此時的欒施也明白，欒、高兩個旗鼓相當的士族，如果發生衝突，隻會是兩敗俱傷，隻會讓其他士族從中得利。在得知欒施沒有討伐高氏之意後，陳桓子便請求自己出麵調解兩家的誤會。至此欒、高兩族又和好如初。

    從這件沒有發生的衝突中，就可以看出陳桓子那趁火打劫的心思，在得知高氏也用兵討伐欒氏時，陳桓子便以恩惠為由幫助高氏，等到欒施本人找來到時，又倒戈於欒氏，並想和欒氏進攻高氏，其目的就想通過齊國大夫間的衝突，讓自己能夠從中得利，來壯大自己的士族。

    陳桓子這種左右投機倒把的心思，除了他對權利的渴望外，更重要的是陳氏一族在齊國處境，陳氏一族不像齊國的其他士族，跟齊君主有宗親關係，陳氏一族是齊國唯一的外姓士族。

    陳氏，又稱為田氏。公元前672年，陳公子完為了躲避陳宣公的迫害，逃到了齊國，齊桓公本想讓陳公子完做齊國卿士，但被陳公子完拒絕，畢竟自己是外姓逃亡之臣，齊桓公便任命陳公子完齊工正，掌管齊國的手工業，支持陳公子完一族開始在齊國紮根生枝。在陳公子完之後，陳氏一族改姓為田，又因為是陳國之後，因此有了陳氏或田氏之稱。

    公元前532年，和好如初的欒、高兩族繼續著對齊國的掌控。在子尾和子雅執政期間，齊國上下就怨言不斷，等到欒施和高強執政後，其行為相對他們的父親有過之而無不及，而且欒施和高強兩人都嗜酒如命，並聽從婦女奸人之言，再加上他們家族勢力的強盛，人人都是敢怒不敢言。

    當時的齊國內能製衡兩族的隻有陳、鮑兩家，那些想依靠欒、高兩族得到勢力的人便紛紛勸說欒施和高強吞並陳、鮑兩家，來增強兩族的勢力。欒施和高強兩人雖然當時沒有同意，但也沒有明確的反對，這也才使得欒、高兩族要吞並陳、鮑兩家的消息在齊國內傳的沸沸揚揚。

    陳桓子為了應對可能出現的討伐，便將家族的甲士都召集起來，開始發放了武器。這時的陳桓子雖然聽說要被討伐，但也沒有實際的證據，因此陳桓子一身戎裝，帶著多名護衛找鮑氏一族商議對策，在去的路上碰到了高強喝醉了駕車奔馳而過。