紅軍利用赤水河，實行運動戰，充分調動敵人的兵力，在川、滇、黔閃轉騰挪，終於脫離了敵人的圍堵。紅軍主力進入赤水、土城一帶後，分三路縱隊從藍田壩、大渡口、江安北渡長江，第十八軍團受命為後衛部隊，這時敵人共調集中央軍八個師、黔軍五個師、川軍14個旅、湘軍四個師、滇軍三個旅、桂軍個師追擊，其中川軍兩個旅已進至土城、青崗坡地區。作為後衛的第十八軍團怎能輕易放過。

    在第十八軍團作戰會議上，參謀長介紹了敵人的情況:“川軍的兩個旅近萬人，士兵的訓練程度隻能一般，沒有大炮，重機槍也少，火力密度相當於我軍的三分之一，所以我認為以一個師(三千五百人，擴編時由團升級為師)完全可以正麵抗住川軍的進攻，當戰鬥進行到一半時，剩下的部隊如果從兩翼或後麵突然殺出，敵人必將大亂。這兩個川軍旅後麵還跟著四個川軍旅，這時再返身對敵也是勝算較大。“其他各師師長也對如此安排表示認可。

    張誌超沉思片刻，問道:“為什要消滅這兩個川軍旅？這是一個絕佳的圍點打援機會，我們可以讓一個師正麵擋住敵人，在適當時候左右兩側隻用一個營攻擊，隻能把敵人打殘但不能打死，也不能讓他們跑了。剩下的兩個師及軍團直屬部隊，全部在五外對敵人的援兵設伏，當伏擊開始時，這邊馬上速戰速決，前往支援。隻有這一仗打狠了，敵人再也不敢這猖狂的追擊紅軍了，川軍還沒和我們交過手，這次就教教他們怎打仗。咱們第十八軍團最擅長打伏擊，這次爭取全殲來敵。“定下對敵之策後，各部按計劃遵照執行。

    話這川軍的兩個旅緊趕慢趕追擊紅軍，追擊到距土城十的地方，發現一隊紅軍在前麵布置好陣地，人數隻有三四千人左右，心下大定，自己這邊有近萬人，還打不過這三四千人？於是擺開陣勢準備攻擊，兩旅先各派一個營試探一下。川軍也沒大炮，重武器隻有迫擊炮和重機槍，而且數量遠不如第十八軍團。川軍派出的兩個營八百人左右，端著槍就往上衝，衝到二百米的時候，紅軍陣地傳來零星槍聲，但每一聲槍響，必會倒下一個敵人，而且都是瞄準的是敵軍官。這兩個營衝到一百五十米時，紅軍的重機槍開火了，立刻倒下大片，這次衝鋒無法繼續，紛紛後退。

    兩個川軍的旅長見此情況也皺眉了，沒想到對方有這多重機槍。其實紅軍的重機槍並沒有全開，隻是下麵各團、營、連屬重機槍開火了，師屬重機槍營三十六挺還隱蔽著，這次擔任阻擊任務的是一師，師長趙虎還想著打完這仗，炮營、重機槍營多繳獲，爭取升格到團級。

    川軍的兩個旅長一合計，幹脆全員上衝，靠人數壓垮對方。兩個旅各留一個團做預備隊，其他的全部壓上，妄圖一役畢其功。四個團六千人黑壓壓一片往上衝，五百米的時候，趙虎下令迫擊炮開始往人群密集的地方轟炸，敵人掩護衝鋒的重機槍也是迫擊炮照顧的重點，沒多人，不多的重機槍就啞火了，川軍隻得硬著頭皮往上衝。衝到三百米的時候，紅軍的重機槍開始射擊，敵人這次上來的太多，為了穩妥早早就啟動重機槍，這次火力全升，輕重機槍近三百挺，每分鍾近十萬發子彈，潑雨般灑出去，那個慘狀無以言表，川軍士兵也正進退維穀。正在這時，兩則傳來紅軍的衝鋒號聲，兩邊各衝出四百多人，雖然人數不多，但在重機槍下處於崩潰邊緣的川軍們，喪失了最後一絲勇氣，轉過身來就往回跑。

    第十八軍團最擅長這種衝鋒，對於露出後背的敵人，一師的紅軍以豪邁的士氣，奮勇爭先，一路往前衝，連敵人的兩個預備團也被潰兵仲垮。但川軍的兩個旅畢竟人多，最後退入一個山後，穩住了陣腳，馬上向後麵的四個川軍旅發出求援電報，也不敢隻是給四千多紅軍打成這樣，隻遇敵過萬。一麵清點人數，心中不忍吐血，這一會功夫，近萬人隻剩下四千人了，其他的不是斃傷、俘虜就是逃散了。而紅軍也不進攻，隻是圍住山穀出口，架上重機槍，敵人根本逃不出。根據趙虎的安排，這幾千驚弓之鳥，等前麵的伏擊戰開始後，把所有的重機槍留下守住穀口，川軍就是甕中之鱉。而前往支援時，重機槍也不適合衝鋒用。

    第十八軍團在伏擊地點等了近半個時，才看到遠處二萬多人的部隊趕來。眾將士看到川軍逐步進入伏擊圈，靜靜等待著攻擊命令，大家對這種伏擊戰經曆了多場，伏擊經驗非常豐富。

    川軍急於拚命趕去救援被困山穀的兩個旅，忽視了周圍的危險，部隊剛要走出一片山穀，突然上飛來黑乎乎的一片，落地後炸起陣陣煙塵。被這突如其來的伏擊驚嚇住的川軍，平時缺少訓練的問題暴露出來了，士兵們亂糟糟的如沒頭蒼蠅般亂撞，軍官也缺乏臨機應變的能力，組織不起有效的抵抗。

    戰力強悍的十八軍團一萬三千多人伏擊武器、訓練都差太多的川軍，基本上處於一麵倒的趨勢，就連趙虎的一師急忙趕來，也沒搶到什戰功。戰鬥很快就落下帷幕，帶上被俘的幾個旅長趕到前麵兩個被困山穀的川軍旅，很快就繳械投降了。此戰共殲敵三萬，俘虜近兩萬人，槍支彈藥無數。現在十八軍團看不上川軍的兵和武器，首先川軍缺乏訓練，張誌超隻是要求從二萬俘虜中精選三千人，當作新兵嚴加訓練;川軍的武器牌子雜，很多槍連膛線都磨光了，根本看不上眼，收集起來全部上交主力紅軍。