眼見宋軍敗退，耶律休哥那肯放棄這個賜良機，於是便率著本隊遼卒死死追來。

    遼軍一直追到岐溝關，終於才追著了宋軍。而此時正值夏季，酷熱難耐。宋軍經過勞苦奔波，又饑又渴，已經無心戀戰，隻是勉勉強強的擺陣拒敵。其士氣早已疲餒！這根本就擋不住耶律休哥養精蓄銳，盛氣殺來的部下！

    宋軍再次敗北！曹彬、米信等人雖為主帥，但也不能禁止此兵敗之勢，隻好隨勢退卻，逃亡沿途棄甲拋戈，不可勝數。

    就這一直到夜晚，宋軍才好不容易再次奔逃到拒馬河。他們才感覺追兵已遠，於是準備瀕河休息，埋鍋造飯。可是碗還沒來得及掏出來，忽又聽得馬蹄哄鳴，探子稱遼兵又從後麵追來。曹彬與米信不敢再戰，宋軍也棄食忍饑，隻得再次渡河南走。

    夜晚黑暗之中，宋軍這邊趟著河水渡未及半，後邊遼兵已經殺至，給那班還在岸邊以及正在渡河中的宋軍來了一陣猛烈衝鋒，如削瓜切菜一般！史載當真是血流成河，慘烈無比！宋軍一半兒被殺死，一半兒被溺死，河中屍首積同邱壑，水都為之不流。

    而逃走的另一半宋軍，由曹彬等人率領著終於安全的逃到了北宋的易州。後來計點兵士，傷亡了大半，曹斌當為主帥，隻好拜本上奏，自行請罪。

    趙光義覽奏，對於曹斌冒進的舉措懊喪的很，當下下詔召還曹彬、米信，及崔彥進等人還京，後來秋後算賬給他們都貶了職：貶曹彬為右驍衛上將軍，崔彥進為右武衛上將軍，米信為右屯衛上將軍，杜彥圭為均州團練使！

    我們接著，趙光義召還曹彬、米信等人的同時，也令剩下的兩路自遼退兵，田重進還兵定州，潘美還兵代州。另外，遷徙雲、應、朔、寰四州吏民，分置在河東、京西，以作防衛。然而各路布置尚未妥貼，遼將耶律斜軫已率兵十萬，到了定安西。

    知任雄州的賀令圖自恃驍勇，便派兵出戰，結果落得個一敗塗地，本人也拚命逃回。

    打退賀令圖，耶律斜軫繼續進攻蔚州。危機之下，賀令圖急忙向潘美求援。潘美聞訊，自不敢怠慢，率軍立刻前往救援。潘美軍與雄州賀令圖軍會師之後，合兵開始向耶律斜軫進兵。

    到了飛狐嶺，正遇著耶律斜軫兵卒，雙方交戰宋軍主力再敗。於是渾源、應州等守將，因抵禦不住遼軍統統棄城南逃。耶律斜軫繼續乘勝追擊，一直殺至寰州，將寰州守城吏卒千餘人血洗一空。

    潘美軍在飛狐嶺再次敗北，隻好繼續退至代州。在代州之中，潘美與諸將當下就開始商議如何出兵保護雲、朔諸州遷移史民百姓，奪回失地。

    就在大家群情激奮，言辭激烈的要發兵攻打遼軍時，潘美的副將楊繼業入諫道：“現在敵兵士氣正盛，我們不應該與其交戰，即使交戰亦難以取勝。對於朝廷已召令遷徙數州的史民百姓入居內地之事，我想我軍應先遣人密告雲、朔州的守將，交代他們等到我軍離開代州時，雲州吏民即可先行出城。當我師進攻應州時，趁著拖住遼兵的空隙，可令朔州吏民乘間出城。然後我軍假裝敗逃直入石竭穀，派遣弓箭手數千人，埋伏於穀口，再用騎師進行接應，那時三州吏民，即可保萬全。”

    潘美作為統帥，聞楊繼業之言，不免沉吟起來。這或許也是個辦法！

    正當潘美正在沉吟之時，旁邊突然閃出了監軍王侁！

    王侁此人雖然打仗有兩把刷子，但是性情極其剛愎。當著眾將的麵，他大聲對著楊繼業大聲譏諷道：“領數萬精兵，而怯懦如此！豈不是令人恥笑嗎？”