元之戰後一年，趙國在縱橫之士的遊走下，與齊、燕、宋三國會盟，想要聯合對抗魏國，但為了試探虛實，先攻打魏國屬邦衛國。

    魏國為救屬邦，采納龐涓計策，圍趙救衛，由龐涓親自領兵圍攻趙國都城邯鄲，趙國回軍，卻在渡河時被龐涓埋伏殺得大敗，被迫求救於齊。

    齊公用段幹朋疲敵之計，暫不出兵，致使龐涓以為齊國不敢來救，於是全力攻打邯鄲，而邯鄲趙軍以為齊軍肯定會來，也是殊死抵抗，待到邯鄲被攻破，魏軍已經疲憊不堪，這時齊公又采納孫臏計謀，先出兵渡過大河直擊邯鄲魏軍，試探虛實，結果被早有防備的龐涓輕鬆擊敗，而後又出兵進攻魏國中原重鎮襄陵，久攻不下，再次戰敗。齊軍兩次大敗，令龐涓以為齊軍已經不堪一擊。

    隨後孫臏又派少量兵馬進攻魏國正在興建的新都大梁。魏公大驚，趕緊催促龐涓回援，但龐涓判斷齊軍已經無力進攻，隻是虛張聲勢為撤退爭取時間，於是命主力原地休整，自己率領一支精兵輕裝簡行，渡過大河直擊齊軍。

    可等龐涓渡河到達桂陵時，原本已經像潰退一般四散撤退的齊軍，如同事先計劃好的一樣，突然從四麵八方合圍桂陵，龐涓寡不敵眾，兵敗被俘，而後被處死。

    龐涓雖死，但魏軍主力未傷，而且邯鄲已被魏國攻破，沒有歸還的意思，於是諸侯又組成聯軍從各個方向繼續進攻魏國。

    秦國雖然沒有和山東諸國會盟，但秦孝公覺得，此時正是向諸國展現秦國要東出，要參與諸侯爭霸決心的時候，於是便將衛鞅升為大良造，統帥全國兵馬，趁著諸侯聯軍圍攻襄陵，吸引走了魏軍主力之時，從少梁渡河直接偷襲魏國都城安邑，安邑空虛，隻得投降，魏國被迫同意聯軍和秦國的要求歸還趙國都城邯鄲，以換取列國退軍。