1044年四月十七日夜，日軍37師團和獨立混成第七旅團在12軍司令官鷹孝森指揮下率先展開攻擊，日軍部隊從三王、中牟、傅莊等區域強渡新黃河，守軍28集團軍暫編15軍下屬的暫編27師奮起應戰，雙方展開激烈作戰，戰鬥持續到十八日淩晨五點鍾，中牟暫編27師第二圖案陣地被突破，暫編27師陣地出現缺口，被迫南撤。

    隨著中牟缺口打開，暫編27師放棄陣地南撤，日軍37師團和獨立混成第七旅團迅速到達指定區域集結。

    緊接著，獨立混成第七旅團朝著側翼泛東挺進軍陣地進行攻擊，37師團則是直接朝著鄭城、新鄭、尉城等區域推進，小鬼子37師團下屬的222聯隊先頭部隊數百人接連展開急行軍，秘密進入到鄭城車站，並且迅速偷襲攻占了鄭城北門和附近城牆區域，日軍各部迅速集結在尉城以北區域，有逐漸將該區域部署的暫編15軍合圍態勢。

    到四月十九日晚上，暫編15軍為避免全軍遭到殲滅打擊，被迫放棄陣地，朝著南邊迅速突圍出去。

    在日軍37師團和獨立混成第七旅團展開攻擊的同時，日軍12軍在黃河北岸集結的主力110師團，27師團，62師團，獨立騎兵第一旅團，獨立戰車第一旅團，獨立機動步兵第一旅團等部隊迅速開始在黃河鐵橋這強渡黃河，直接對28集團軍下屬的85軍進行打擊，雙方在黃河河防陣地接連進行激烈作戰，日軍依靠武器和人數優勢，不斷攻占陣地，到20日，85軍被迫後撤，日軍各部開始瘋狂沿著鐵路、公路對華夏守備的各個城鎮發起接連猛攻。

    四月二十二日，日軍輕鬆奪取豫省十幾個城鎮，短暫五天的時間，在日軍打擊下，守軍接連戰敗，丟掉不少城鎮同時也損失了很多部隊，日軍攻擊腳步沒有因此而停止下來，渡過黃河的日軍各部，就如同下山猛虎一樣，一路迅速推進，不斷攻城拔寨，打的華夏部隊毫無招架的能力。

    作戰進行到二十五日，日軍110師團攻占虎牢關，12軍主力則是在新鄭城以南區域集結，為下一步攻擊做準備，同時12軍司令部也在中將司令官鷹孝森帶領下趕到了新鄭城。

    日軍前進指揮所在新鄭城成立，中將司令官鷹孝森立即召集各部師團長和旅團長參加作戰會議，商討接下來對昌城攻擊作戰問題。

    昌城位於豫省中部，有中原之中稱呼，這交通四通八達，是京漢鐵路沿線的一個重鎮，日軍如若奪取昌城，就等於在豫省徹底站穩了腳跟，他們可以把昌城當做一個前進基地，從而輕鬆對豫省各處進行打擊。

    鷹孝森很快和師團長以及旅團長們製定了相關作戰計劃，這一次為了拿下昌城，12軍主力傾巢而出。

    62師團負責迂回到昌城西南方向，切斷守軍退路以及阻擊其他華夏增員部隊，37師團擔任主攻，從昌城北邊，西邊，南邊展開攻擊，獨立混成第七旅團協助37師團進行攻擊，獨立騎兵第一旅團，獨立戰車第一旅團，獨立機動步兵第一旅團在後策應攻擊，27師團則是擔任預備隊，110師團等部隊也逐步朝著不同區域進行攻擊，策應作戰。

    鷹孝森的胃口很大，他製定了一係列的作戰計劃，要求日軍控製昌城後，迅速朝著不同城鎮攻擊。

    他不僅是要打通京漢鐵路，攻占豫省的城鎮，還要徹底殲滅豫省抵抗部隊。

    此時接連幾天時間的作戰，駐守在豫省的第一戰區各部一觸即潰，雖偶有頑強阻擊作戰，可卻難以阻擋日軍雄厚兵力，日軍一路推進，很少有部隊能夠徹底將他們擋住。

    幾天時間麵，豫省十幾個城鎮丟失，守軍一敗千，日軍北部方麵軍宣傳部門晝夜展開宣傳，鼓吹日軍戰無不勝的神話，一時間全國彌漫著低落的情緒，甚至有人覺得此番作戰，恐怕是日軍致命一擊，華夏無從抵抗。