蒙恬和李信帶兵出征後，李信進攻平輿，蒙恬攻擊寢，大敗楚軍。戰報傳回鹹陽，秦王政十分高興，待李信歸國必大加封賞他。

    就在戰報傳到鹹陽後，身處郢陳的昌平君判出了秦國。而另一邊李信再攻鄢郢，攻克了該城，於是率軍西進，到城父與蒙恬的隊伍會合

    得到消息的項燕趁機尾隨在後，三三夜都不停宿休息，判出秦國的昌平君率領著郢陳附近原楚地的人民和原韓國的人民回楚國，截斷了李信的後路。在兩人的前後夾擊之下，大敗李信的軍隊，楚軍攻入秦軍的兩個營地，斬殺了七個都尉。李信則率殘部逃奔回秦國。

    楚將項燕趁機反攻，這一戰不但收複了此前被王翦攻下的失地，甚至反攻到了秦國攻滅的以前韓國的地盤。

    其實，這原本就是昌平君與項燕的計劃。當年昌平君策劃了韓國的叛亂，之後也因此獲得了秦王政的重用。也因為其平亂手段溫和，獲得了韓國舊地的韓民的好感。等王翦攻下楚國十餘座城池後，秦王政恐再發生叛亂便再次派出楚人昌平君前往安撫。這一次身為楚人的他又得到了楚民的好感。

    那次安撫楚民期間昌平君就暗中聯絡了楚國大將項燕，謀劃了此事。等到李信出兵伐楚時，昌平君突然反秦，截斷了李信的後路。在兩人的前後夾擊之下，李信大敗。

    而聽聞李信大敗和昌平君出逃一事後，秦王政暴怒。下令捉拿昌平君的家屬，殺死了同樣仕於秦的昌文君。

    這是嬴政繼位以來的第一次大敗，嬴政想起了當初王翦非要六十萬秦兵才肯出征自己還認為他老了不敢再戰，對於嬴高的勸諫，他也惘若不聞。如今想起來不禁感歎：薑還是老的辣啊！

    嬴政當即召來嬴高，讓他隨行一起到王翦府上請王翦掛帥出征。

    到了王翦府上，秦王政誠懇的向王翦道歉，並請求他重新帶兵伐楚。

    王翦聽了，還是堅持要六十萬秦兵才出征。這時嬴高站出來，對王翦：“王老將軍，此前我讚同你的建議。但李信剛剛兵敗，帝國上下若是強征六十萬秦兵伐楚，我想伐完楚國後，秦國國內定然空虛。此戰我率喪軍隨軍出征，但需破陣，高定率喪軍破之。”

    王翦聽罷，想起當年嬴高率百軍就大破燕代聯軍。於是同意隻要四十萬大軍。

    半年後，王翦率軍出征。臨行前，王翦對秦王：“請大王賜下良田百畝和庭院樓台，這樣王翦也就不必為子孫擔憂能全力伐楚了！”

    贏政聽罷，大笑著應允。

    之後王翦才令大軍疾行，趕赴楚國。

    路上，嬴高對王翦問道：“老將軍現在就在給王家想退路了嗎？”

    王翦：“當年武安君何等的功勞卻落了個賜死的下場，翦不敢妄加議論，但王家要激流勇退了。此次伐楚，翦自當竭盡全力，請公子放心！”

    嬴高回應：“滅楚後，帝國麵對的就不是虎而是隱在暗處的豺狼了。他們隨時都想咬大秦這隻巨鹿一口，老將軍就這樣退隱了，對得起當年慷慨赴死的武安君的教導嗎？”

    隨後也不待王翦回答就策馬離去了，王翦看著身旁嬴高方才駐馬的地方如今空無一人，不禁想到“難道我真的錯了，可是王家子孫繁多，我真的不敢拿整個王家去賭啊！”

    行軍途中，王翦三次回信向秦王政請求追加封賞，秦王也都答應了。

    王翦率軍占領了陳以南直到平輿一帶。俘虜楚王負芻，但楚軍將領項燕扶持了叛秦歸來的昌平君為楚王，在淮南繼續帶領楚兵抵抗秦兵。

    昌平君在楚人中的名望很高，加上楚人聽王翦率軍又來攻楚，於是調集了全國兵力來抵抗秦兵的侵略。

    但王翦卻停下了兵鋒，他采取堅守營壘的策略，堅決不與楚軍交戰。

    項燕也曾多次到營前挑戰，但秦軍始終拒不出戰。

    王翦每讓士兵休息、洗沐，享用好的飲食，安撫慰問他們，甚至有時候還親自與他們共同進餐。

    在這期間，楚軍麵對龜縮不出的王翦也是無可奈何。