而更為讓曹操絕望的是，在楊奉與臧霸纏住了近半月之後，豫州方麵有了動作，在得知揚州戰事初定之後，蒯越便命紀覺率領原本守禦潁川的人馬直接向曹操的大本營兗州發起了攻擊，盡管如今董卓軍還在離潁川西麵不遠的地方猛攻伊闕關，但是有典韋駐守，在與典韋傳信通報之後，蒯越還是決定盡起潁川守軍去劫青州之圍。紀覺進攻兗州讓曹操大驚失措，此番他前來攻取青州，因為有先前與其他勢力達成的協議，有其他勢力牽製太平軍，所以曹操確信太平軍騰不出力量來進攻兗州，所以盡起麾下兵馬，想要以迅雷之勢拿下青州，然後再回來守禦兗州，所以如今兗州不過隻是留了少許人馬應對不測罷了，想要守禦住紀覺統帥的大軍隻怕是力有未逮。

    兗州是曹操的大本營，是他的糧草來援和根據地，若是兗州有失，曹操軍目下在北海的五萬人馬隻怕也沒辦法撐過這個冬天，所以曹操絕對不容許自己兗州有失，當下根本再也顧不得攻取北海郡，也顧不上楊奉和臧霸兩廂夾擊之下有所損失，急匆匆的便撤兵回援兗州。

    這一下便給了臧霸和楊奉一個大好的機會，兩人乘勢掩殺，讓曹操付出了不下的代價，留下了數千人屍體和打量的糧草輜重。終於趕在紀覺攻大到兗州腹地之前趕回了濟南。不過陳留、東郡、東平、任城四郡皆已為紀覺所攻陷，而剩餘泰山、濟北、山陽、濟陰四郡雖然還未被攻占卻也岌岌可危。這讓偷雞不成反蝕把米的曹操欲哭無淚，隻得急領夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪四人分別率軍疾馳四郡進行守禦，防止紀覺進一步攻占其領地。不過前據豺狼，後有虎豹，楊奉被曹操圍困了這久，早就憋了一口子氣，等到稍微休整便與臧霸合兵一處向曹操攻去，這一下曹操在青州的樂安和齊國又收到了巨大的威脅，曹操不得不再次分兵，派樂進、李典二人率兵守禦，如此一來，雖然曹操軍一時間算是抵禦住了紀覺、楊奉、臧霸的進攻，但是曹操手下原本五萬大軍頓時四散開去，再難形成一股統一的力量。紀覺和楊奉、臧霸也不著急，對於曹操軍圍而不攻，準備緩緩圖之。

    而另一方麵，有徐晃和典韋將長安和弘農方麵的兵馬抵禦在雒陽之外，雒陽暫時沒有什威脅，傅變決定率先出手搶占先機，率領手中禁軍從雒陽出發一路往東南的偃師而去，過軒轅關，繞道潁川，走南陽，繞到了李傕、郭汜軍的身後。在與典韋約定好之後，率軍與典韋合擊李傕，郭汜。李傕、郭汜所有的注意力都留在了攻取伊闕關之上，哪料到會從身後有兵馬來偷襲自己，頓時被傅變和典韋殺的大敗虧輸，死傷無數。在傅變和典韋的一路掩殺之下，李傕、郭汜隻得一路帶著殘兵，倉皇的逃回了弘農。

    而長安方麵，馬騰還是在雒陽方麵派出的使者說服之下，按兵不同，沒有出兵攻伐雒陽新朝。而且在雒陽方麵的提醒之下，盡管馬騰視韓遂如兄弟，但是還是稍有警惕，對韓遂多加關注，果然不出郭嘉所料，韓遂向馬騰建議引羌兵入寇，直擊雒陽，被馬騰嚴詞拒絕。可是卻不想韓遂卻根本沒有聽馬騰之命，暗中聯係北宮伯玉，想要讓北宮伯玉發兵涼州。幸好馬騰自韓遂說要引羌兵入寇起便對韓遂多加防範，抓住了韓遂私下溝通羌人的證據，這讓馬騰心涼的同時也再也顧不得兄弟之情，將韓遂囚禁了起來。可是卻不防北宮伯玉還是得了信，舉羌兵來襲，馬騰不得不率軍以抗。馬騰與北宮伯玉在武威一帶展開大戰，終於馬騰以其勇武率領西涼兵，擊退了羌人，擊潰了北宮伯玉的美夢，將來犯的羌兵趕出了涼州，不過西涼軍經此一戰，也是損傷慘重，一時間也是無力再戰。