在攻擊敵艦的空襲部隊出發後，弗萊徹指揮特混艦隊排著密集隊形，順著飛機飛去的方向駛去。這做主要是為了縮短艦載機返回航母的距離，保證飛機回歸時的安全。

    那個時候，他們還不知道上午的戰況會變化成什樣子。“列克星敦”的艦長謝爾曼預計，有可能美日的攻擊部隊這時都在空中，並且飛向各自要攻擊的目標。

    謝爾曼很坦率地：“我認為，現在要想擋住對方的空中攻擊部隊是不可能的。現在的形勢，就像兩個拳擊手同時揮拳相向，雙方都會被打中。”

    按照謝爾曼的命令，飛行甲板和艙麵上的每個人都戴上了鋼盔，每個船員包括艦載機飛行員都準備了救生衣。

    果然，在美機攻襲結束後數分鍾，70架日軍轟炸機也對“列克星敦”和“約克城”展開了攻擊。

    早在上午10點左右，“列克星敦”的雷達就已經發現了來襲的日機。當時日機相距還有70海，但航母上空僅有8架“野貓”戰鬥機，而且油量嚴重不足，根本不足以前去迎擊日機。

    對方的拳頭終於打過來了，航母麵臨著突如其來的直接危險。“列克星敦”和“約克城”不約而同地一邊轉舵，一邊放出甲板上備用的16架“野貓”為自己護航。他們都知道，對航空母艦或任何其他艦隻來，唯一真正的防空武器是飛機。

    “列克星敦”的航速已被加到最高一節，炮手們則全部站到戰位上，端著預備彈夾，急切地張望著日機可能出現的方向。

    上午11點，航母上空的警戒機發現日機接近，立即通過無線電告知母艦：“強盜們逼近了！”

    航母呼叫和引導所有護航機上前攔截，但日機飛得很快，護航機數量又太少，空中防禦線很快被日機撕開了口子。

    “列克星敦”和“約克城”被攻擊機群追上了。在瞭望哨的觀察範圍內，日機變得越來越多，呈單橫隊接近，而且速度非常之快。

    “列克星敦”上的100多門火炮展開攔阻，爆炸的巨大聲響和引起的艦體顛簸，使得艦橋上的軍官們連氣都透不過來。

    謝爾曼指揮“列克星敦”不斷地進行規避，無奈“列克星敦”噸位大，吃水深，與異常靈活的日軍戰機相比，就如同沒動一樣，同時密集的彈幕和不斷被擊落的日機，也絲毫不影響日軍飛行員的決心，他們就像騎在彈雨之上，看上去毫無畏懼之感。

    由於不停地使用規避動作，美軍兩艘航母間的距離拉大，警戒艦隻隨之一分為二，防禦火力不可避免地受到削弱，另外，警戒艦隻對航母的掩護序列也被打亂。比如，本應在“列克星敦”左舷進行掩護的驅逐艦、巡洋艦，現在到了前麵、後麵甚至右舷位置，這樣當然隻能更有利於日機襲擊。

    最讓人頭疼的，莫過於以超低空方式飛行的魚雷機。高木編隊的魚雷機富有作戰經驗，在爪哇海戰中便讓盟國海軍望而生畏，飛行員們采用“鐵鑽”戰術，在800米距離範圍內像射箭一樣不斷向航母射來魚雷。

    謝爾曼左躲右閃，第一批魚雷從艦艉飛過去了，他馬上轉舵迎著第二批魚雷機航行，但是這批魚雷是從航母的兩舷多方向飛來的，你躲哪邊都不管用。

    謝爾曼清楚地看到，兩發魚雷拖著航跡從左舷襲來，可是他已沒有任何辦法躲避了。

    11點10分，一發魚雷命中“列克星敦”左舷前部，劇烈的爆炸使那即刻噴出了一股夾帶著海水的巨大火舌，船員們感到腳下的軍艦已猛然抖動起來。