東漢末年，黃巾起義，下大亂，群雄並起。經過一番苦鬥，北方歸曹操，東南入孫權，而我們的劉皇叔劉備，則好不容易在荊州新野縣站住了腳跟。

    漢建安十三年（08年），劉備請得諸葛亮出山，聯合孫權在赤壁打敗南下的曹操，三足鼎立自此奠定。之後劉皇叔在文有臥龍鳳雛，武有關張趙的輔佐下，收荊南四郡、入益州占西蜀、平漢中退曹操，接著又奪取漢中東麵的房齡，直接威脅荊襄。

    之後由於劉備軍勢力太大，引發孫權擔憂。為了暫時維護孫劉聯盟，劉備忍痛將江夏、長沙、桂陽三郡割讓給了孫權。

    漢建安二十四年（19年），坐鎮d，已經登上漢中王寶座的劉備，秘密授意荊州守將出兵北上，攻打曹軍的襄陽。關二爺武藝驚人，困襄樊、淹七軍、斬龐德、降於禁，威震華夏。曹操怕的要遷都，孫權嚇得吃一驚。

    此時，曹孫又秘密結盟，準備共同坑關二爺。曹操遣將徐晃南下增援襄陽，孫權派呂蒙悄悄準備偷襲荊州。