日軍在古晉實施登陸作戰之前，在菲律賓、威克島也實施了幾場登陸作戰。

    先看菲律賓。

    從氣候上來說，菲律賓與婆羅洲雖然鄰近，但氣候卻截然不同，611月是菲律賓的雨季，11月2月是婆羅洲的雨季，12月是菲律賓涼季的開始，12月2月，菲律賓氣溫稍低，較為舒爽，降雨量也稍少。

    這個季節正適合日軍在菲律賓的軍事行動。

    鑒於菲律賓的重要性，日方集結了海、陸、空三方重要力量，組成了以寺內壽一任總指揮的南方遠征軍，用來對西南太平洋地區作戰，使用在菲律賓的三軍兵力配置為

    陸軍為本間雅晴中將率領的第14軍，其麾下第16師團和第48師團是日本陸軍的精銳部隊，第14軍的空中支援力量為小英良中將率領的第五陸軍航空兵集團。

    海軍為高橋伊望中將率領的日本海軍第三艦隊，艦隊構成包括1艘航空母艦，5艘重型巡洋艦，5艘輕型巡洋艦，29艘驅逐艦，2艘水上飛機母艦，以及數量不菲的掃雷艦和魚雷艇。

    空軍為第11航空兵部隊，以及“龍驤”號航母，海軍和空軍的空中力量共有各式飛機541架，其中包括水上飛機68架，魚雷機18架，一式陸上攻擊機和九六式攻擊機156架，零式戰鬥機107架，九七式轟炸機、九九式雙發輕轟、九七式輕型轟炸機76架，其它偵察機、九七式戰鬥機若幹。

    如此強大的海、陸、空力量擺在菲律賓門口，菲律賓的遠東司令部已經在瑟瑟發抖。

    繼12月8日，日軍對克拉克機場成功轟炸以來，日南方遠征軍空軍部隊持續對菲律賓美軍實施了“外科手術”般的打擊，或許稱為“剝洋蔥”更為合適。

    9日，因為天氣原因，日空軍隻有幾架飛機在菲律賓上空投下了數枚炸彈。

    10日，天氣晴朗，中午時分，南方遠征軍派出了一個轟炸機群，飛臨馬尼拉上空。美遠東空軍司令部已經開始重視雷達了，在日軍轟炸機群到達馬尼拉45分鍾前就發出了防空警報，遠東空軍司令布爾頓少將當即命令他所有能出動的飛機包括20架40和15架35戰鬥機升空攔截。

    日本空襲部隊由81架中型陸上攻擊機和52架護航零式戰鬥機編成，美軍攔截機群雖然奮勇力戰，但無論是飛機性能、數量，還是駕駛員的作戰經驗方麵都無法與占優勢的日本零式戰鬥機群相比，美軍根本不可能阻擋這133架日軍飛機襲擊呂宋島中南部的各處機場。

    短暫的戰鬥後，馬尼拉上空已不見美軍飛機的蹤影。

    日軍飛機排著雁行陣，從2萬英尺的高空在美海軍基地甲米地上空連續投彈

    ，開始狂轟亂炸，美軍的地麵高射炮對如此高度的日機無可奈何。

    首先遭殃的是甲米地海軍工廠，接著是甲米地發電廠、魚雷工廠轟然爆炸，火藥庫、汽油庫火焰衝天，倉庫、電台、營房、艦艇選遭破壞。“烈火從一邊燒向另一邊。整個海軍船廠和甲米地大約13的城區全被大火吞沒了。”

    近2個小時的空襲，有約500人被炸死，除人口損失外，最大的損失是美國遠東艦隊在甲米地海軍基地停泊的兩艘潛艇，和儲備的全部230枚魚雷。

    菲律賓的海軍部隊為美國遠東艦隊和第16海軍軍區部隊，由海軍上將托馬斯c哈特指揮。遠東艦隊水麵戰鬥力量有“休斯頓”號重巡洋艦，“馬布爾黑德”號輕型巡洋艦和13艘第一次世界大戰時期的老式驅逐艦。水下作戰力量為23艘現代化潛艇，包括6艘鮭魚級、11艘海豚級、5艘薩戈級等。另外還有幾艘今年夏天從中國長江下遊地區撤到菲律賓的老式艦艇，以及從上海撤回的第四海軍陸戰隊。

    10的損失雖然巨大，但還能承受。

    11日，日機轟炸了蘇比克灣的烏都牙坡海軍基地，炸沉美軍老式艦艇4艘，炸毀約13的海軍巡邏機。

    12日，日軍進擊馬尼拉南部的黎牙實比，並在黎牙實比實施登陸作戰，第16師團約2500名士兵登陸。

    接下來的10天，日軍在為大型登陸戰作兵員和物資準備。

    22日，72艘日本運兵船當中的第一批船在呂宋島的仁牙因灣海灘附近拋錨停泊。這批運兵船由巡洋艦護航，載著本間雅晴的第14軍4。3萬人。

    上午，第48師團一個聯隊約4310名士兵和第16師團一個炮兵大隊和大約90輛坦克，在林加延灣東海岸的三個地點實施登陸。由於岸炮、美軍潛艇和b17轟炸機的阻擊，日軍的登陸行動未能成功。於是，登陸部隊向南轉運，在羅薩奧與菲律賓第26騎兵部隊打了一場遭遇戰，菲律賓第26騎兵部隊因產生了重大傷亡而撤退，天黑之前，日軍登陸部隊在羅薩奧登陸成功。

    23日淩晨，第48師團2個聯隊約7000人，在呂宋島南部拉蒙灣沿岸的三個地點實施登陸，這的守軍部隊相對分散，缺少炮兵保護，登陸阻力較小。很快日軍便鞏固了灘頭陣地，開始向北麵的馬尼拉前進。

    23日一整天，日本的坦克、士兵和裝備陸續由駁船穿梭般地送上岸，除了偶爾遭到一陣射擊外，幾乎沒有遇到任何抵抗。下午，日第14軍的先頭部隊已深入呂宋島的腹地，準備與12月8日在呂宋島北部海岸登陸的部隊會合。

    如此一來，日軍先後有3支登陸部隊對馬

    尼拉構成了向心攻擊。