話呂布攻占洛陽後，全國各地卷起了張角的黃巾起義的風波，尤其是青州一帶非常混亂。呂布認為平定黃巾起義是壯大勢力的好機會，於是親率十萬大軍前去平定黃巾，一路上他攻城掠地，最後他把攻擊目標放在了青州，此時黃巾軍的頭領張角、張梁、張寶三兄弟

    正率十五萬大軍攻打廣宗，青州的兵力也不過六萬。

    幾後十萬大軍浩浩蕩蕩地前往青州。路過黑山時被一夥黃巾軍攔住，這正是張燕的十萬黑山軍，但此時隻剩了一萬七千餘殘兵敗將，呂布收了他們，從他們口中得知十五萬黃巾軍在廣宗大敗，張角、張梁、張寶三人都已戰死。

    呂布得知消息後立刻叫來陳宮商議，陳宮:“主公隻可命一個熟悉道路與青州的人領三萬輕騎招降青州，”

    呂布問:“先生覺得誰可以勝此大任？”

    陳宮:“此人非張燕莫屬！”

    呂布:“張遼、高順之才勝張燕數十倍不止，為何不讓他二人前往？”

    陳宮:“張燕好歹也算黃巾軍中的主要將領，守城的士兵沒有不認識張燕，再者，如果黃巾兵看到首領都投降了，他們也會跟著投降的。”呂布立刻命令新歸順的張燕率三萬精騎為先鋒攻打青州。

    張燕來到青州城下叫門，城上的兵認識張燕，於是:“張將軍，是不是張角大王打了勝仗就要回來？”

    張燕回答:“正是！速速開門！讓我進城！”城門一開張燕立刻率軍衝了進去，黃巾兵都認為投降張燕他可能看在大家原來都是黃巾軍會放了自己，於是大多數的人都投降了，張燕不到一柱香便攻占了青州，張燕果然不負眾望，此戰隻戰死了二十名士兵。