東漢建安十五年（公元210年），東吳南郡太守周瑜病逝，他死後，孫權在魯肅的建議下，把周瑜生前鎮守的半個南郡借給了劉備。 自此，劉備擁有了荊州的南郡和荊南四郡，共計五個郡，占據了大半個荊州（南陽郡和江夏郡還在曹操和孫權手中），第二次有了立足之基（第一次是徐州）。
