公元213年(建安十八年)，劉備入蜀助劉璋防禦張魯，張飛、趙雲、諸葛亮與關羽共守荊州。

    公元214年(建安十九年)，劉備與劉璋決裂，軍師龐統中流矢身亡，劉備乃召張飛、趙雲、諸葛亮入川支援，荊州隻留關羽駐守。劉備平定蜀地後，以關羽董督荊州事，[8]授權掌管荊州地區劉備控製的部分，包括荊州南部四郡和從東吳借來的南郡治所江陵和附近的公安，關羽事實上鎮守荊州五郡(南郡、長沙郡、零陵郡、武陵郡、桂陽郡)。

    公元215年(建安二十年)，孫權知道劉備已奪得益州，希望取回荊州。劉備卻說：“當得到涼州時，便會把荊州交還。”孫權對此十分怨恨，便派魯肅索要荊州。孫劉兩方的將領在陣前“單刀會”，據理相爭但最終不歡而散。孫權命呂蒙準備進攻荊州南部，魯肅將萬餘人馬於益陽牽製關羽，劉備從益州帶兵回援。時關羽號稱有三萬人馬，自選五千精銳準備從上遊渡河，吳將甘寧率領一千人前往駐守，關羽得知後就沒有過河，在河對岸紮營，這個地方後來稱為“關羽瀨”。此時，曹操進取漢中的張魯，劉備便迅速和孫權修和，協議平分荊州，即分荊州的江夏郡、長沙郡、桂陽郡屬於孫權，分荊州的南郡、零陵郡、武陵郡屬於劉備，這就是三國史上著名的湘水劃界。[4]

    威震天下。

    公元218年(建安二十三年)，江夏太守文聘與樂進進擊尋口，關羽率軍

    前往將文聘與樂進擊退，並乘勝派遣偏將率軍北征，所殺甚眾，曹操對此感到非常憂慮。同年，太醫令吉本，少府耿紀，司直韋晃等人謀反，但不久事情敗露，幾人被曹操所殺，曹操於是召曹仁為征南將軍，討伐關羽。曹仁屯樊期間，大肆征調徭役，南陽郡一帶軍民苦不堪言，宛城太守侯音與衛開於是劫持太守東滾造反，與關羽聯合。曹仁率軍前往平亂，攻破宛城，將侯音斬殺，並屠城。

    公元219年(建安二十四年)，劉備軍與曹操軍相爭漢中，魏將夏侯淵被劉備大將黃忠所斬，曹操親提大軍來爭漢中，卻於漢水之戰被趙雲擊敗，糧草被劫，曹操無奈隻得退出漢中，並迅速命令曹仁與龐德進攻荊州的關羽，關羽反守為攻，進圍樊城。魏將龐德親與關羽軍搏戰，引箭射中關羽額頭，關羽軍大震。

    曹仁趁關羽軍軍心不穩之際，率軍進攻關羽，關羽激勵將士，推鋒必進，勸率士卒，大破曹仁於沔水，曹仁的部隊被打的潰不成軍，水軍更是全為關羽所殲滅。曹仁於是派遣龐德屯兵於樊城以北十，並修書與曹操請求援軍。曹操於是派遣於禁率領七軍(約數萬)前來救援。

    曹仁被圍數月，於禁前來救援，關羽軍稍退，與於禁軍相持。建安二十四年八月，天降大雨十餘日，漢水因此暴漲，關羽因掘江堤以大水灌於禁軍，於禁軍雖在平地，卻被水淹五六丈，於禁七軍都被淹沒，於禁隻與諸將登高望水，無所回避，關羽乘大船進攻於禁，於禁投降。曹操得知於禁投降的消息非常驚異。

    關羽乘船進攻龐德軍，龐德的軍隊大多投降關羽，龐德寡不敵眾，最後被關羽所擒，龐德的兄長在蜀漢漢中為官，關羽因此想要勸降龐德，但是龐德大罵不肯降，關羽於是將其斬首，並厚葬。[15]而此時陸渾民孫狼因為受苦於曹操徭役，叛上作亂，南附關羽，遙受關羽印號，為之支黨，曹操所置荊州刺史胡修、南鄉太守傅方也都投降關羽，關羽的聲勢一度威震華夏。

    關羽乘勝對樊城發起猛攻，樊城進水，城牆崩塌，而曹仁的守軍也因為多次戰敗而大量削減，隻剩下幾千人，樊城被圍數重，外內斷絕，糧食也快被吃完，眾將都惶恐不安。曹仁在滿寵的勸說下，與將士們盟誓，以死守城。

    關於對於關羽的評價。

    陳壽評曰：“關羽、張飛皆稱萬人之敵，為世虎臣。羽報效曹公，飛

    義釋嚴顏，並有國士之風。然羽剛而自矜，飛暴而無恩，以短取敗，理數之常也。”

    溫恢：“關羽驍銳。”

    呂蒙：“斯人長而好學，讀左傳略皆上口，梗亮有雄氣，然性頗自負，好淩人。”“今東西雖為一家，而關羽實熊虎也，計安可不豫定？”