兩軍對陣。這邊是“鎮西將軍韓”和“征西將軍馬”大旗；那邊大旗書有“後將軍美陽侯郭”和“右將軍萬年侯樊”，盡顯各自威風。

    郭汜部將令狐馳首先出陣挑戰，馬騰部將龐德出戰，兩矛相擊，二人戰到一處。

    看著二人激鬥，令狐馳又精通軒轅十七星矛槍法，韓遂羨慕不已。令狐馳比龐德弱些，竟也挺了二十回合。

    郭汜娶妻乃敦煌郡效穀縣曹桃婓之女令狐婷，額外撿到曹桃婓的四子令狐威、令狐凱、令狐馳、令狐溫，成了郭汜軍中騎兵猛將。.br>

    韓遂正在遐想，令狐馳不敵龐德的二十八宿星跨組變招，三十回合敗下陣去，龐德追殺，令狐溫躍馬縱出接住龐德。

    龐德用矛槍纏住令狐溫的矛槍，走馬鬥了二合，令狐溫敗走。

    令狐威、令狐凱二兄弟飛馬來救，馬超出戰，截住令狐威；龐德奔向令狐凱。四人開始廝殺。

    二十三回合，令狐威不敵馬超敗走。令狐凱見兄長撤走，怕吃虧，忙撥馬回歸本陣。

    馬超、龐德也不追了，調轉馬頭回本陣。

    韓遂看得出龐德不僅是員沉穩的將才，而且和馬超一樣，完全掌握了跨組變招。

    跨組變招乃二十八宿星最高境界第四層的矛槍術，要在少年身柔時才能練得。槍譜易得，真藝難練。

    韓遂練武藝最刻苦是在江英姊姊江妙中疫身亡後，很遺憾未練得跨組變招真功，隻會幾招，但不熟練。

    郭汜部將郭賓、郭會出陣挑戰，馬騰單槍匹馬出陣迎敵，一杆矛槍接住二人兵器廝殺起來。

    樊稠部將王術出陣挑戰，韓遂看著別人廝殺早就手癢了，提槍放馬奔到陣前，一槍刺向王術。

    韓遂曾看探部信報知此人乃董卓部下名將王方的部將，王方攻長安戰死，其部下被李傕、郭汜、樊稠瓜分。

    王方在董卓親信舊部八猛將牛輔、董越、李傕、郭汜、樊稠、張濟、李蒙、王方中排最後。

    韓遂一開始以為王術武藝也好不到那兒，誰知王術不緊不慢，纏鬥了二十回合未分勝負。

    韓遂大怒，抖動矛槍，拿出看家本事，一招二十八宿星之北方玄武七式組內變招，槍尖刺中王術頭部，王術當場倒地身亡。

    樊稠軍中王術的部下二千騎急眼了，一齊殺向韓遂軍陣。韓遂怕吃虧，忙回轉馬頭，韓汝、韓寧、韓盆等帶部下七千騎拍馬出陣迎敵。

    樊稠帶本部四千騎也隨後參戰。李利四千騎卻按兵不動。

    郭汜見樊稠軍動手了，揮動矛槍，率南營全軍殺向馬騰陣中，馬騰二萬騎飛出陣接戰。

    兩多騎兵混戰在一處，雙方殺紅了眼，血濺遍地。

    李利一旁觀戰，待見雙方已力竭，帶所部四千騎殺入。樊稠軍頓時取得優勢。

    韓盆部羌騎死傷慘重，率先潰敗，向北逃走。韓盆製止不住，不願撤走，孤身返回戰場重新加入混戰。

    韓遂命韓汝、韓寧不得後撤，拚死抵住，不讓樊稠軍切斷向北的歸路。又派人去喊馬騰撤退。

    不一會，馬騰軍邊戰邊撤，與韓遂軍合兵一處，一齊向北麵的渭水邊撤去。守霸橋的一千餘騎也跟著撤走。

    事先守住渭水邊運糧大船的梁茲騎衝向敵軍，接應韓遂、馬騰軍分批乘船渡河。

    韓盆部已最先到河邊，搶船渡過河了。

    留在渭水南岸的韓寧帶一千騎和從霸橋撤回的一千餘騎拚死抵抗，掩護大軍渡河，直到全部戰死或被俘。

    韓遂、馬騰帶殘部退到陽陵，與事先派來偷襲陽陵的韓撫匯合。

    韓撫帶所部一千騎在前開路，一千騎斷後，過長陵、安陵，向平陵退去。

    郭汜、樊稠、李利三軍從渭橋渡過渭水，斜插出來，截住韓、馬二軍尾部二千餘騎。殺光尾軍後，又追趕上來。

    在茂陵境內，韓、馬二軍尾部一千餘騎又被趕上，遭受一頓狂殺。

    韓、馬二軍逃到郿縣，在郿縣縣城和董卓留下的郿塢的一千餘馬騰留守守軍衝出來接迎。

    韓、馬二軍得到一些幹糧，馬騰繼續向雍縣方向奔逃，擬沿汧水北岸，經雍縣、隃麋縣、汧縣，退回漢陽郡隴縣。

    韓遂軍得到渭水北岸停靠的一批大船，得以渡過渭水，沿渭水南岸向陳倉方向撤退。

    韓遂本該隨馬騰向雍縣方向撤退，便於和杜陽的三萬援軍匯合，但擔心被馬騰半路劫持去隴縣，於是決定走渭水南岸。

    殿後的馬騰部守軍全體陣亡或被俘。

    郭汜軍追趕馬騰軍。樊稠、李利軍繼續追趕韓遂軍。

    到了陳倉縣境內，見樊稠死纏著尾隨其後，韓遂命全軍停下，列陣迎敵。