中旬，在三輔各縣的各部兵民開始搶收李傕部播種的冬麥。冬麥成熟比粟米早，而三輔主產糧食為麥穀。

    聯軍比上年底對賬發餉人數六萬九千九百零二人多出四萬八千四百九十一人。到年底需八個月軍糧，要額外補八萬一千八百九十二石糧食。

    而從李傕、郭汜庫中繳獲的糧食優先補給傷兵後，還剩下七萬四千二百六十石麥，四萬一石粟米，四萬石豆。

    將韓家西鎮十萬石庫存粟米和在陳倉儲存的韓家十萬石粟米和繳獲剩餘的四萬一石粟米運往雍州，一石粟米可兌二石半麥，共兌得六十萬三千七石麥，全部運到陳倉城中，供給新增士兵。

    四萬石豆撥給軍馬食用。

    扣八萬一千八百九十二石麥後，陳倉城中糧食庫餘僅剩二萬一千八八石麥。

    李傕、郭汜舊部長期靠朝廷發放或掠奪度日，近些年，三輔人口流失，故被饑餓所迫不得不參加屯田，僅種糧食和菜。

    軍中缺少婦人，沒有人養蠶織布，故兵士衣服多年不得更換，靠搶掠來的衣物，穿八門，各式各樣。

    春夏裝尚可穿，秋冬裝已破爛不堪，到了本年冬季無法出兵的境地，隻能躲在軍營或室內取暖過冬。

    三輔望族逃難走後留下許多桑樹，桑葉供給不成問題，除加速從金城郡向三輔移民外，需要已移民中的婦人全力養蠶織布製衣。

    六月，韓遂命調西鎮商業街總管趙娥前來陳倉城督辦三輔各縣婦人種桑、養蠶、織布、製衣。

    發羌阻斷西域貿易通道後，西鎮商業街的繁華一落千丈，西鎮商業街總管由韓蓋兼任。

    南陽郡曹操與張繡交戰不斷，一些曾從上郡逃難到南陽的並州上郡流民逃離南陽到達洛陽暫住，朝廷下詔在洛陽辟出一處設立上郡洛陽僑地，以暫時收置這些想返回上郡家鄉的流民，曹操表任劉閔去洛陽任洛陽僑地上郡太守。

    劉閔是皇族劉氏的人，韓遂知是曹操削弱聯軍之策，不好挽留，隻好設宴送行。

    長陵縣裨將軍劉閔手下的二千漢步騎和二千羌步騎分置，二千漢步騎到夏陽縣並入夏陽韓家軍集訓。

    二千羌步騎留守長陵縣，從鍾羌地調鍾羌羌騎校尉部校尉楊寺前來接管，起名為京兆羌騎校尉部。楊寺兼代理長陵長。

    提拔鍾羌羌騎校尉部都尉韓雄為鍾羌羌騎校尉部校尉兼都尉。

    聯軍探部送來南陽方麵的信報：

    曹操從三月圍困張繡穰城，劉表向張繡派出的救兵乘船沿淯水從新野方向突然趕到戰場。

    劉表軍並未敢直接攻擊曹操軍，而是到穰城東部的安眾縣湍水和趙水交界處紮營，背後有船隊接應，以斷絕曹操軍後方。

    見有援兵，曹操軍分為前後兩軍，中間夾著輜重車，交替緩緩向安眾縣縣城方向撤退。

    張繡軍出穰城，跟在曹操軍後麵，日行數。

    及到安眾縣趙水與嚴陵水交匯處，劉表軍沿趙水西岸也到達趙水與嚴陵水交匯處，搶先占領安眾縣縣城，張繡在東邊守住一小山。

    曹操軍東、西兩麵受敵，北靠嚴陵水，南麵是劉表的地盤，無渡船，處於兵書所曰之“死地”也。

    夜，曹操竟鑿穿嚴陵水河床下地道，向北悉數通過輜重車，又偽裝全軍遁去。實向南麵草叢中設下兩路奇兵。

    天亮後，劉表、張繡全軍從東、西兩邊來追，兩軍匯合準備渡過嚴陵水時，曹操親率奇兵步騎突然從南邊夾攻，大破之。

    曹操軍得勝，渡過嚴陵水向北退去。

    張繡敗回，聽從賈詡，返身渡過嚴陵水又追擊曹操，大敗曹操後軍。

    曹操軍退往葉縣休整。

    韓遂放下信報，找來軍師成公英在沙盤上複擺了曹操與張繡此戰全過程，對曹操死地弄險用兵十分佩服。

    數日後，南陽郡豐鄉城孫威部和京兆尹商縣程銀部的飛騎前後送來急報。

    韓家軍駐守武關的韓焰，見張繡向北去追擊曹操軍，穰城空虛，韓焰報父仇心切，擅自出兵，沿丹水進入南陽郡地界，連克張繡的後方丹水縣、南鄉縣、順陽縣三縣縣城，兵鋒到達冠軍縣，直指穰城。

    張繡聞訊分兵二路回軍，一路回保穰城，親率另一路騎兵在酈國渡過湍水，直奔順陽。

    韓焰忙從冠軍縣回軍，雙方在順陽縣遭遇，一場騎兵對騎兵激戰，張繡騎兵戰力恐怖，韓焰的韓師校尉部一千九百騎拚死力戰，全軍覆沒，恐無一生還。韓焰死於張繡矛槍之下。

    留守順陽縣縣城的輕騎百騎長王間騎去增援，僅一騎逃回，回報戰況，張繡精銳騎兵也損失頗多。

    王間和一騎在張繡兵臨城下前放棄城池，渡過丹水，逃到孫威的豐鄉城。

    張繡收複所失各縣。張繡可能兵力不足，攻占武關後又放棄。商縣程銀部派一百騎收複武關。

    韓遂又痛心又氣憤，喊來成公英、韓橋等商議對策。

    韓師校尉部乃韓家軍精銳，一批優秀的將領全部陣亡，有校尉韓焰，都尉韓由、韓顯，別部司馬韓旭、韓息、韓昭、韓澤，百人長韓楓、韓路、韓卜、韓顧、韓閔、韓尹、韓途、士孫輔、宋塗、馬銘、韓煜、韓登、韓圖、韓湖、韓圍、韓午、韓為、辛凱、魏曾。

    韓遂下令派人去和張繡交涉，從順陽縣運回將領屍首，韓家人在浩亹縣韓家族墓葬，其它將領另葬一處，設靈堂由供家眷祭奠。向家眷發放撫恤錢。

    命逃到豐鄉城的百騎長王間留下，改為孫威的部將，幫助孫威招募擴軍到滿員。

    另從夏陽縣韓家軍老班底抽調一半將領和劉閔舊部重建韓師校尉部，去武關駐防和訓練，但戰力遠不如韓焰的韓師校尉部：

    韓師校尉部校尉韓遷，兵力二千漢步騎，滿員；

    都尉韓苟；

    別部司馬韓槃下轄鐵騎百騎長周魁、弩騎百騎長衛端、弓騎百騎長胡富、弓騎百騎長李始，弓騎百騎長姚映；篳趣閣

    別部司馬楊賦下轄輕騎百騎長薛河、輕騎百騎長涼方、輕騎百騎長陳番、輕騎百騎長毛餘、輕騎百騎長南譜；

    都尉韓冀；