龐德軍未撤往池陽縣縣城，而是直接退往黃白城（陝西省鹹陽市三原縣西陽鎮武官坊北）。

    圍困池陽縣縣城的人馬也已撤回黃白城。

    韓遂到黃白城下，調池陽縣縣城中的裨將軍宋曄和梁家軍校尉梁茲帶四千餘人前來匯合，於是兵勢重振。

    約二個時辰後，黃白城西門大開，龐德領一人馬出城而去。

    韓遂估計黃白城中隻有受傷的馬超帶領約九千兵馬守城，於是下令圍城。

    韓遂居南門外，宋曄居西，韓秋居東，梁茲和張寵部將伊乙居北。

    第十四路軍一萬兵馬趕來增援，該路軍由渭水南岸的各家軍組成。

    安狄將軍左長史兼度遼將軍張則和左長史丞馬銀率領馬騰軍的祋栩縣（陝西省銅川市耀州區）虔人羌首領王奎和頻陽縣（陝西渭南市富平縣美原鎮）零吾羌首領封乾的一萬東羌步騎從北麵渡過鄭國渠前來救馬超。

    梁茲和伊乙抵擋不住，節節後退。

    宋曄、韓秋各帶三千兵馬從左右前去衝陣，梁茲和伊乙居中反攻，雙方勢均力敵，殺得血流成河。

    宋曄追殺王奎，反被王奎部將從背後一箭射死。宋曄部下前來搶奪宋曄身體，將王奎圍住殺死。

    張則、馬銀、封乾見損兵過半，城中無響應，隻好退兵。

    潰軍退到鄭國渠邊，韓秋發動鐵騎衝擊。來不及渡水的東羌兵打不過鐵騎，全部死於渠邊。

    封乾持矛槍殿後，未能逃脫，死於亂軍。

    王奎和封乾餘部約二千騎在張則和馬銀帶領下涉水逃走。聯軍也死傷慘重。

    韓遂估計虔人羌和零吾羌兵力經此戰損失八成，十數年內很難恢複。又暗自慶幸王奎和封乾未去救雲陽。

    如二人去救雲陽，可能恰與龐德合兵，第九路軍伍習和田樂就可能全軍覆沒。

    見馬超受傷在黃白城中未敢出來接應王奎和封乾部，韓遂於是將圍城軍分成四部，升韓秋為校尉，當場提拔鐵騎部四個別部司馬韓塗、韓交、韓品、韓亥為都尉，各帶一部去圍城一邊。

    韓遂自帶韓秋、梁茲和伊乙在南門外設中軍大營。

    各地飛騎不斷送來戰報。

    雲陽之戰：

    第九路軍伍習和田樂圍困雲陽縣縣城數日不克，龐德軍趕到，城中守軍牢姐羌首領良熙帶所部四千羌騎殺出，內外夾擊下，伍習迎戰龐德。

    二人戰至第合，龐德矛槍刺死伍習。

    田樂率第九路軍向西後退，龐德軍步步緊逼。田樂退到豳鄉鎮，與趕到的閻行、東起的第七路軍三千兵馬匯合堅守。

    龐德急於救泥陽，丟兵馬與栒邑縣馬蘭羌首領滇甫羌兵合力圍豳鄉鎮，自帶一萬精兵繞過豳鄉鎮向西而去。

    閻行、田樂、東起發起反擊，衝出豳鄉鎮，滇甫前來阻擋，被閻行七回合內刺死。馬蘭羌和龐德留守部向栒邑縣縣城潰逃。

    閻行去追龐德軍，東起守豳鄉鎮，田樂去圍住栒邑縣縣城。

    涼州邊界之戰：

    龐德軍走到涼州邊界遭遇從泥陽縣縣城方向反轉過來迎敵的成公英第六路軍一萬一千人馬，雙方展開拚死廝殺。

    雙方殺得快筋疲力盡時，閻行從東邊殺來，龐德軍大懼。

    龐德已疲憊不堪，硬著頭皮帶二千人反身去擋閻行。

    閻行見是名將龐德，興奮異常。上次與馬超大戰時，頭盔全是汗水，極不舒適，於是甩掉頭盔，與龐德戰到一處。

    兩杆矛槍舞起，如同出神入畫般地行雲流水，無人敢卷進殺場。

    成公英命韓武繞到北部，衝擊敵陣，龐德軍開始騷動，但仍挺著。

    閻行與龐德大戰至八十回合仍分不出勝負。

    雙方都無力再戰，各退後十紮下營寨。閻行兵少，怕龐德夜襲，向東退後二十紮營。

    次日，漆垣縣沈氐羌首領滇韋、雕陰休屠各胡首領金瑞荃各騎前來解栒邑縣縣城之圍。

    田樂退回豳鄉鎮與東起合兵一處堅守，並從漆縣調運軍糧。

    泥陽之戰：

    第八路軍大帥韓潼帶領尉遲延嘉、伐同伏、韓庭、韓昕、張畢、張靡，共計九千八百步騎，在烏氏縣匯合後，乘船沿涇水向東趕到北地郡泥陽縣縣城下，將城四麵圍住，堵住四門。

    北地郡盧水胡裨將軍彭格帶所部四千胡騎攻擊泥陽縣縣城北門。

    沒有雲梯，士卒們砍伐細木杆，用一人在杆頂，六人在杆末舉杆，頂著杆頂的人送上城牆。

    城中隻有別部司馬馬休、馬鐵的一千侍衛隊，以及役卒六百人。

    伐同伏、韓庭、韓昕、張畢、張靡身先士卒，參加先登隊，從四麵同時登城。

    馬騰侍衛隊都是騎兵，不善守城。攻方激戰一個時辰後，馬騰見守不住了，待張畢、張靡攀上西城牆時，丟下王季然、馬金率役卒和部分家眷殿後，帶著馬休、馬鐵和侍衛隊餘部數百騎打開西門，馬騰一杆矛槍在前開路，向西北逃去。

    尉遲延嘉帶著鐵騎繞到西門，衝進城中，不分兵民，一頓亂刺亂殺。