第二日一早，雙方大營中陸續有軍隊開出列陣。

    馬超出營，尉遲鐵帶二千鐵騎和迷瑞帶四千羌騎前來中軍位置向馬超報到。

    馬超見韓遂將全軍戰場指揮權和聯軍最精銳的鐵騎交給自己，頓時消了氣，開始布陣。

    尉遲鐵的二千鐵騎、龐德的四千一百騎和馬超六千騎在中軍前排右；

    馬岱統領的二千騎、三千弓箭手、五千輕裝步兵在中軍前排左；

    中軍後排有馬玩的五千一百騎和迷瑞的四千騎在馬超軍身後。

    中軍馬超居中，馬岱在左，龐德、尉遲鐵在右，馬玩、迷瑞在後。

    中軍共計三萬一千二百步騎。

    右軍主帥楊秋居中，張橫在身後調兵，身後有從各部抽調的一千六百精騎做侍衛隊。

    右軍前排迷貴的四千騎方陣居中，然後關西六將各出二千精騎，在迷貴左右各組一個方陣，左方陣六千騎由成宜統領，右方陣六千騎由李堪統領，二人武藝較好。共計一萬六千騎。

    右軍後排由成宜剩餘的二千騎、李堪剩餘的三千騎、楊秋剩餘的二千五百騎、張橫剩餘的二千五百騎、侯選剩餘的三千騎、程銀剩餘的三千騎組成，共計一萬六千普騎，由侯選、程銀二人各分領八千騎。

    右軍共計三萬三千六百騎。

    左軍主帥韓遂居中，尉遲延嘉、韓仁、閻行、麴演、陽逵、田樂、蔣石、楊寺、韓銅九員戰將在身後。

    左軍前排為閻行的六千漢騎、韓銅的二千羌騎、楊寺的五百漢騎、麴演的一千漢騎、陽逵的一千漢騎、蔣石的一千漢騎、田樂的七千五百羌騎。合計一萬九千騎。

    左軍後排為閻行的四千漢騎、尉遲延嘉的二千胡氐騎、楊寺的五百漢騎、麴演的一千漢騎、陽逵的一千漢騎、蔣石的一千漢騎、韓仁的七千五百羌騎。合計一萬七千騎。

    左軍共計三萬六千騎。

    左、中、右三軍合計十萬零八百步騎。除三千弓箭手、五千輕裝步兵外，全是騎兵。各部騎兵約三成配有弓箭背在身後，有些部曲配有弩。

    三軍陣中各臨時搭建一個了望塔。

    其中，算上迷瑞、迷貴的兵，韓遂的聯軍參與布陣共四萬六千騎。

    如加上打湖縣死傷五百，襲擾曹營死傷五百，留守潼關定城北部城一千騎，合計出兵到渭南四萬八千騎。

    此外，關西盟軍中梁興帶去渭北五千騎。

    對麵曹操軍出陣。

    從了望塔可見，曹操軍約十萬二千五百步騎，分為二十一個方陣，列三排，出中間方陣外，每個方陣五千人。

    中軍，曹操居中，身後有一排戰將和五百刀盾兵、五百弓弩兵、五百輕裝步兵、五百重裝步兵，五百鐵騎組成中軍第一方陣。

    中軍左右各有一個方陣，為一半刀盾兵、一半輕裝步兵，與中軍第一方陣曹操所站的位置更靠前凸，起到保護中軍的作用。

    曹操身後第二排有三個方陣，每個方陣有一半弓弩手，一半輕裝步兵。

    再往後第三排還有三個方陣，左右每個方陣有一半弓弩手，一半輕裝步兵。中間方陣為精騎。

    左軍，有三排，每排二個方陣。

    左軍第一排二個方陣。靠近中軍的一個方陣為一半刀盾兵、一半輕裝步兵；遠離中軍的一個方陣有一半弓弩手，一半輕裝步兵。

    左軍第二排二個方陣。靠近中軍的一個方陣為虎豹騎，遠離中軍的一個方陣為一半弓弩手，一半輕裝步兵。

    左軍第三排二個方陣。靠近中軍的一個方陣為一半重裝步兵、一半弓弩兵，遠離中軍的一個方陣為一半弓弩手，一半輕裝步兵。

    右軍，有三排，每排二個方陣。

    右軍第一排二個方陣。靠近中軍的一個方陣為一半刀盾兵、一半輕裝步兵；遠離中軍的一個方陣有一半弓弩手，一半輕裝步兵。

    右軍第二排二個方陣。靠近中軍的一個方陣為精騎，遠離中軍的一個方陣為一半弓弩手，一半輕裝步兵。

    右軍第三排二個方陣。靠近中軍的一個方陣為一半重裝步兵、一半弓弩兵，遠離中軍的一個方陣為一半弓弩手，一半輕裝步兵。

    共計刀盾兵一萬零五百人，弓弩兵三萬三千人，輕裝步兵三萬八千人，重裝步兵五千五百人，精騎一萬零五百人，虎豹騎五千人。