崤山之戰，又稱崤之役。這一戰導致秦國突襲鄭國的兵馬全軍覆沒，成了秦穆公終身之痛。因為自己的貪婪，用秦軍將士的性命，成就了剛剛繼位的晉襄公。

    公元前625年，秦穆公為報崤山一戰之仇，派秦將孟明視帶兵攻晉。

    秦將孟明視帶兵至彭衙（今陝西白水縣），遇到了晉襄公親自率兵抵禦，晉大夫先且居為中軍主帥，在彭衙展開戰鬥，結果是秦軍大敗，史稱“彭衙之戰”，而晉國人則稱秦軍為“拜賜之師”，因為這次戰鬥讓晉軍繳獲了大量物資。

    彭衙之戰中，晉軍的最大功臣則是一位名不見經傳的晉軍小將狼瞫（shen)。

    狼瞫本是晉軍中的小小軍官，在崤山之戰時，晉襄公讓他的右車護衛萊駒去殺秦軍俘虜，而萊駒被秦將的怒吼嚇癱在地，狼瞫見狀直接上前斬首了那名秦將。狼瞫的舉動得到了晉襄公的賞識，便任命為自己的右車護衛。

    狼瞫剛上任不久，就發生了北狄入侵晉國箕地（今山西榆社縣附近）的戰鬥，即“箕之役”。在戰鬥前晉大夫先軫因為狼瞫的身份卑微，而免除其晉襄公右車護衛的職務。

    這讓狼瞫十分的憤怒，狼瞫的憤怒是以為晉大夫先軫不了解自己的勇氣，才免除了自己君主右車護衛的職位。狼瞫的朋友想替狼瞫刺殺大夫先軫，但被狼瞫拒絕，因為“勇則害上，不登於明堂。死而不義，非勇也”，意思就是勇氣不是用來犯上作亂的，不然的話死後都無法進入宗廟，因為不正義的事而喪命，算不上勇敢。狼瞫為了重新奪回自己右車護衛的職務，決定再次證明自己的勇氣。

    在彭衙之戰開始時，狼瞫率領自己的隊伍，一馬當先，猶如一支利箭直入秦軍陣營，晉襄公率軍緊隨其後，大敗秦軍，狼瞫完成了自己向晉國人顯示自己的勇氣，也最終戰死在此。

    彭衙之戰已經勝利的晉國，在這年冬季利用自己諸侯霸主的身份，聯合宋、鄭、陳三國，征伐秦國，其目的就是教訓秦國發起的彭衙之戰。

    彭衙之戰後，秦穆公這次仍然沒有降罪，敗軍而回的秦將孟明視，還依然重用孟明視並安撫秦軍將士。再次得到重用的孟明視，更加用心的治理軍政民生。

    崤山之戰的敗北，秦穆公認為是晉國的埋伏和突襲所造成的，不足以表示秦軍的實力。因此才發起了彭衙之戰，也正是這場戰役，讓秦穆公認識到了晉國作為諸侯霸主的實力。

    秦穆公已經知道了，秦、晉兩國的實力差距，但秦穆公依然決定再次出兵討伐晉國。這不是秦穆公狂妄自大和不自量力，而是為了秦國的未來。經過了兩次的敗北，一次以晉為首的諸侯聯軍的入侵，秦軍上下已經有了恐晉的跡象，這種跡象的出現，遠遠大於戰場的失敗，帶來的災難。