公元前659年，秦穆公繼位，秦穆公又稱秦繆公。

    秦穆公的繼位，使得秦國從西垂小諸侯，逐步成為位列中原諸侯的西方一霸。而這一切除了秦穆公的賢明大度審時度勢外，更在於秦穆公的舉賢任能。

    公元前656年，秦穆公為了安定邊疆，迎娶了晉獻公之女，即穆姬。在公元前655年，晉獻公滅掉了虞、虢兩國，晉獻公將虞國被俘之人降為奴隸，並將這些奴隸作為穆姬的嫁妝送給了秦穆公。而就在這群奴隸中，出現了一位名垂千古的一代名相，百奚。

    起初，秦穆公並不知道百奚之名。在得知這群作為嫁妝的奴隸是來自虞國後，秦穆公便對這群奴隸進行了詢問，在詢問中秦穆公發現了不少有學識之人，而且多次聽到百奚之名。

    百奚一朝間從虞國大臣變成了秦國紅名戶籍的奴隸，如此身份的落差讓百奚，一時無法接受，畢竟自己一生所學就是為了安民治國，光宗耀祖。因此百奚在被送往秦國後，趁著秦國人管理的疏忽，逃亡到了楚國邊境，被楚國邊境大夫所抓獲。

    聽聞百奚之名後，秦穆公便開始尋找百奚，並得知百奚被楚抓獲。秦穆公為了召回百奚，同時為了不讓楚國懷疑百奚的身份，便派人帶著秦國奴隸戶籍用五張羊皮換回百奚，並任命百奚為秦上大夫，即“五羖大夫”。

    百奚被秦穆公重用，也算是如願所償。百奚向秦穆公舉薦自己的知己好友蹇叔，秦穆公愛賢若渴用重金求得蹇叔。百奚與蹇叔輔政秦穆公，文明教化，重施於民。內修國政，外德諸侯，使秦國領土逐步擴大，秦國聲譽在諸侯中顯露頭角。

    在百奚與蹇叔的協助下，秦穆公兩次扶持晉國君主。並在公元前640年前後吞並梁國（今陝西韓城市芝川鎮）和芮國（今陝西大荔縣朝邑鎮）。

    秦國此時雖然已經開始強大，但秦穆公明白秦國依然無法與中原其他諸侯抗衡。在公元前628年，秦穆公聽信突襲鄭國之計，不顧蹇叔的勸諫，而反被晉國在崤山突襲後，再加上彭衙之戰的失利，秦穆公更加確信了秦國和晉國的實力差距。

    在崤山之戰後，秦穆公為了增強秦國實力，將目光轉向了西戎。為了探清西戎實力，秦穆公派出使者訪問西戎，同時西戎也派出使者由餘回訪秦國。

    由餘本是晉國士族之後，當年為了逃避“曲沃代翼”的戰亂，逃亡在西戎，因為由餘的賢能得到西戎王的賞識，成為西戎位高權重的大夫。

    在秦穆公與西戎使者由餘的交談中，秦穆公發現了由餘的賢能與學識。並為此而感到擔憂，在訪問西戎的使者口中，秦穆公得知西戎的實力也不容小覷，如今有由餘這樣的賢能之人輔佐西戎，這無疑是秦國最大的威脅。