公元前555年，因為齊國的背叛並連續的入侵魯國，晉國決定率領諸侯討伐齊國。

    公元前599年，因為衛國的內亂，諸侯在戚地（今河南濮陽一帶）會盟，商議安定衛國，晉國的範宣子士借了齊國裝飾盔甲的翎毛，事後而不歸還已經讓齊國對晉國生了二心。

    齊國作為一方諸侯，自然不會因為兩三根翎毛而背叛，其真正的原因還是諸侯霸主的誘惑。

    齊國作為曾經的諸侯霸主，在經過內亂沒落後，其內心依然憧憬著重回諸侯之巔，因此在齊頃公時就想著挑戰晉國，而爆發了地之戰。地之戰失敗後，齊頃公開始了養精蓄銳勵精圖治，大力發展齊國民生和齊國實力，經過十多年的治理齊國的實力也得到了增強。如今到了齊頃公的兒子齊靈公，又想起了自己老爸的夢想，讓齊國重新回歸到諸侯之巔。

    公元前559年，衛國內亂，齊靈公雖然沒有直接出兵幹涉衛國，但也為了拉攏衛獻公，為其提供了居住之地。作為諸侯霸主的晉國卻在衛國內亂上，卻沒有任何作為。這讓當時的天子周靈王也心生不滿，周靈王派劉定公出使齊國，並賜齊靈公策命，這則策命先是肯定了齊國先祖薑太公的功績，又歌頌了齊桓公匡正周王室的功勞，以此鞭策齊國繼續作為周王室肱骨之臣，繼續發揚齊國的精神。

    內心本就有恢複齊國威望的齊靈公，在得到了周靈王的策命，這無疑給了齊靈公一劑強心劑，齊靈公決定稱霸諸侯。

    內心憧憬是美滿的，但實際行動卻異常的艱辛。為了稱霸諸侯，齊靈公便威逼利誘拉攏緊鄰的各小諸侯，不願屈服的便出兵討伐。讓魯國臣服，就成了齊國稱霸路上的第一塊墊腳石，而這第一塊墊腳石，也有可能會成為絆腳石。

    公元前558年，齊靈公就發起了對魯國的進攻，並聯合了邾國（山東鄒城市一帶）和莒國（今山東莒縣）。這一年晉國便想征伐，但晉悼公去世，晉平公繼位，才放棄了對外出兵。

    公元前557年，剛剛繼位的晉平公在湨（ju）梁（今河南溫縣附近）會盟諸侯，並在會盟上扣押了邾宣公和莒犁比公，因為和齊國入侵魯國的原因，這次會盟上，各諸侯都宣誓退回被侵占的土地，史稱湨梁會盟。這次會盟齊國的使者遲遲未到，直到諸侯到達溫地後，齊大夫高厚才趕來參加會盟。

    齊大夫高厚參加這次會盟，完全就是走過程，畢竟晉平公剛剛繼位。同時也是想借此會盟，看看諸侯各國的未來意向。但讓齊大夫高厚沒有想到的是，諸侯各國已經在湨梁會盟完成，並簽署了新的盟約。

    晉平公便讓齊大夫高厚和各諸侯重新簽約盟約，當齊大夫高厚得知盟約內容是要歸還侵占諸侯的土地後，知道自己根本沒有這個權利，便偷偷逃跑回齊國。

    因為齊大夫高厚在諸侯會盟上的逃跑，也使得齊國徹底和以晉國為首的諸侯聯盟鬧掰了。

    公元前556年，齊靈公再次出兵攻占魯國桃地（今山東肥城市孫伯鎮），並俘虜了魯大夫臧堅，邾國也因為齊國的原因，再次出兵進攻魯國。

    齊國三番五次的挑釁和背叛，讓晉國惱火萬分，晉國決定討伐齊國，並召集組建了三軍。

    公元前555年，晉大夫荀偃帶兵聯合諸侯討伐齊國，齊靈公帶兵在平陰（今山東平陰縣）抵禦諸侯聯軍，為了抵禦諸侯聯軍，齊靈公在城外挖了一寬的壕溝。

    在戰爭爆發前，齊靈公是信心滿滿，畢竟現在的齊國，經過齊頃公的治理已經今非昔比。而齊靈公的寵臣鳳沙衛建議齊靈公堅守不出，等待諸侯聯軍出現糧草不濟之時，再出兵進攻才有把握獲勝。但鳳沙衛的提議完全不符合齊靈公此時正麵硬剛的想法，因此也沒有聽從他的提議。等到諸侯聯軍到來後，齊靈公便親自帶兵出城和諸侯聯軍對戰，結果齊軍大敗退回，死傷無數，齊靈公退守在城內，真正領略了戰爭的殘酷後的齊靈公，已經成了驚弓之鳥。

    晉大夫士對齊大夫析文子說，魯、莒兩國為了討伐齊國，用重金賄賂晉國，我們也出動了一千輛戰車來討伐齊國。

    齊大夫析文子將這事告訴了齊靈公，嚇破膽的齊靈公顫顫巍巍的登上巫山觀察諸侯聯軍的動向。