小托勒密南征庫施王國帶了3000馬其頓騎兵、3000尼羅河騎兵、3000努比亞騎兵、3000努米底亞標槍騎兵、3000法老衛隊、2000夥友步兵、3000方陣槍兵、5000尼羅河長槍兵、5000努比亞長矛兵、3000努米底亞弓箭手、5000複合弓手。大軍沿著尼羅河從庫施最北麵的帕科拉、塞拉兩郡開始攻擊，庫施的城鎮基本都是沿著尼羅河兩邊建的，因為除了兩岸以外，幾乎全是沙漠和偶爾的綠洲。行軍最大的阻力來源於沙漠氣候，非戰鬥損失遠遠大於戰鬥損失，努比亞人和埃及人的耐受力要遠遠強於其他民族的軍隊。而由於通往麥羅埃的水路擁有五個瀑布，因而小托勒密隻能率領大軍走陸路，分為兩支部隊，分別從兩岸沿尼羅河往上遊進攻。

    在公元前311年中旬的時候，小托勒密在第四瀑布左岸的地方遇到庫施王國的主力，他冒險派了善於沙漠行軍的5000柏柏爾人和努比亞人穿過沙漠來到了第四瀑布以南的馬魯地區，切斷了庫施大軍的補給線，而正麵戰場上，小托勒密避其鋒芒，不與對方作戰。而急於尋求決戰的庫施人在追擊未果之後也不敢再追，隻得南下打通補給線。

    這時候小托勒密又緊隨其後，不給對方單獨殲滅先遣隊的機會。而先遣隊在得手後繼續南下，由於各地的駐軍基本被抽幹了，因此南下很順利，進行了堅壁清野，隻留給當地居民五日的口糧，其餘都打包帶走了。這樣庫施軍隊就更困難了，不得已之下，他們派出了大部分騎兵追擊小托勒密的先遣隊。而日夜都在打探庫施大軍消息的斥候在發現情況後稟報了小托勒密，認為時機已經成熟的他立馬通知對岸的軍隊強行軍2帕拉桑，然後渡河對庫施主力進行兩麵夾擊。

    最後，右岸的部隊在哈希姆地區渡河，兩路大軍和庫施主力在馬魯地區最南端進行了大決戰，少了大部分機動部隊的庫施軍隊非常不靈活，在小托勒密的兩麵夾擊下隻能擺成圓陣龜縮起來無法動彈。

    小托勒密並沒有強攻，而是打起了心理戰，讓人去進行勸降。並在陣前架起了爐子和烤架進行燉肉和烤肉，放入胡椒、肉桂、安息茴香（孜然）等。特別是放入安息茴香的烤羊肉，那香味真是絕了，簡直要把對麵的庫施人給饞哭了。眼見軍心不穩，庫施主將隻能主動發起進攻。主動發起進攻的庫施軍隊很快就露出了缺口，小托勒密親自率領聖騎兵從西麵突破缺口後，隨著大量騎兵的湧入，庫施軍隊的方陣一個接著一個地崩潰，最終大敗投降。

    稍事休整之後，留下5000人，把這些被沒收了武器並被串綁起來的多俘虜押送到上埃及，接下來他們所麵對的就是幾年的勞逸。而庫施騎兵也沒有消滅小托勒密的先遣隊，純騎兵根本無法對付善於弓箭和標槍的柏柏爾人加上善於長矛作戰的努比亞長矛兵的組合。在獲知主力大敗之後旋即灰溜溜地逃跑了。

    十多天後，小托勒密的主力近三萬人兵圍麥羅埃。主力盡損之下，庫施人把周邊的軍隊都集中到了麥羅埃，勉強達到了2萬人。但兩萬人的兵力而且大部分是地方軍，不足以支撐對抗亞曆山大帝國的正規部隊，雖然小托勒密的這支部隊也是東拚西湊起來的，但好歹不是正規軍就是雇傭軍，戰鬥力在帝國內不入流，但對外卻算是一支精銳之師了，最起碼在紀律和韌性上麵還是很強的。

    麥羅埃並沒有堅守多久，半個月後，小托勒密就攻破了麥羅埃城，俘虜了麥羅埃王室的大部分人員，隻有一小撮殘餘部隊帶著他們的小王子逃往了南部的阿盧特。

    小托勒密沒有派軍隊前往阿盧特，隻是派斥候前往探查情況，必要的時候再出兵滅之。消息很快就傳來，阿盧特的王畏懼亞曆山大帝國的兵鋒，直接將數百前來投奔的庫施殘餘部隊悉數斬殺，小王子的頭顱更是被獻給了托勒密。

    至此，原本僅次於菊花王朝（2684年—）、潘地亞王朝（1800多年）、朱羅王朝（1500年左右），存在了1300年的庫施王國就此滅亡（曆史上，阿克蘇姆王國埃紮納於公元350年率兵沿阿特巴拉河而下滅亡庫施王國），壽命折半。