於是漢文帝就赦免了吳國使者，又賜給吳王幾案和手杖，體諒他年老，可以不再朝覲。吳王以為朝廷軟弱，愈發驕橫。

    漢景帝下詔赦免死罪，改為削減東海郡作為懲罰；兩年前趙王劉遂有罪，削去其河間郡；膠西王劉昂因為售賣爵位時舞弊，削減其六個縣；隨之景帝又與群臣商議削奪吳王劉濞的封地事宜。不久，漢景帝降詔削奪吳王劉濞的豫章郡、會稽郡。詔令傳到吳國，吳王劉濞立即謀殺了吳國境內漢所置二千石以下官吏，聯合串通好的楚王劉戊、趙王劉遂、濟南王劉辟光、淄川王劉賢、膠西王劉昂、膠東王劉雄渠等六王公開反叛。劉濞征募了封國內14歲以上，60歲以下的全部男子入伍，聚眾30餘萬人，又派人與匈奴、東越、閩越貴族勾結，以“請誅晁錯，以清君側”的名義，舉兵西向，從而開始了西漢曆史上的吳楚七國之吳王劉濞起兵廣陵今江蘇揚州，置糧倉於淮南的東陽，向西渡過淮河，與楚兵會合，並派遣間諜和遊軍深入肴澠地區活動。吳楚聯軍渡過淮水，向西進攻，是叛亂的主力。膠西等國叛軍共攻齊王劉將閭據守的臨淄，趙國則約匈奴聯兵犯漢。由於劉濞早有預謀，所以七國軍隊在叛亂之初進展順利。

    漢景帝聞知消息，和晁錯商量出兵事宜。晁錯建議漢景帝禦駕親征，自己留守京城。曾當過吳國丞相的袁盎向景帝獻策誅殺晁錯，滿足叛軍“清君側”的要求以換取他們退兵，景帝采納了袁盎之計，封袁盎為太常，要他秘密整治行裝，出使吳國。袁盎獻策十多天後，丞相陶青、中尉陳嘉、廷尉張歐聯名上書，彈劾晁錯，提議將晁錯滿門抄斬。景帝批準了這道奏章，腰斬晁錯於東市。

    但殺死晁錯並沒有讓七國軍隊停下進攻的步伐，七國聯軍反而認為景帝軟弱無能，於是劉濞自稱東帝，與西漢政權分庭抗禮，拒見袁盎。漢景帝這才下決心武力鎮壓叛亂，派太尉周亞夫率三十六位將軍領兵抵禦吳楚聯軍，派曲周侯酈寄領兵攻打趙國、欒布攻擊齊地諸叛國，並以大將軍竇嬰駐屯滎陽

    吳楚聯軍東進，行至梁國治今河南商丘，遭到景帝之弟梁王劉武的頑強抵抗，吳楚聯軍並力攻城，攻下梁國南麵的棘壁今河南永城西北。梁王劉武向朝廷告急，周亞夫認為吳楚聯軍勢大，正麵決戰難以取勝，獻策用梁王軍隊拖住吳、楚主力，尋找時機切斷對方補給，然後伺機擊潰叛軍，景帝同意了周亞夫的計劃。於是周亞夫繞道進軍，走藍田、出武關，迅速到達了雒陽。

    梁國被叛軍輪番急攻，梁王向周亞夫求援。周亞夫卻派軍隊向東，屯兵於梁國以北的昌邑在今山東巨野西南，堅守不出。梁王再次派人求援，周亞夫還是不發救兵。最後梁王寫信給漢景帝，景帝又下詔要周亞夫進兵增援，周亞夫還是不為所動，梁王於是任命韓安國與張羽為將軍，拚死抵禦，與吳楚聯軍僵持。

    梁國城池防守嚴密，吳兵無法西進，轉而奔向周亞夫的軍隊。周亞夫堅守壁壘，不肯與戰，私下卻趁機輕兵南下，奪取泗水入淮之口在今江蘇洪澤境，斷絕了叛軍的糧道。吳軍斷糧，士兵饑餓，幾次挑戰未果，於是夜襲擊周亞夫軍營，佯攻東南麵，周亞夫命令於西北麵守備。吳兵果然從西北強攻，未能攻破，吳兵大敗，士兵多半餓死或投降走散，周亞夫率軍追擊，大破吳、楚聯軍。

    吳王與其麾下壯士數千人乘夜逃走，渡過淮河逃至丹徒今江蘇鎮江，退守東越，並派人招集殘兵。漢廷派人以利引誘東越，東越王騙吳王出去慰勞軍隊，用矛戟刺死吳王，獻其頭於漢朝。