魏國同時與因為申不害變法而強大起來的韓國以及齊國兩大強國作戰，並沒有把握，於是魏王要衛鞅回到秦國領兵從西麵攻打韓國宜陽，令韓軍主力無法增援，可衛鞅回秦後沒有履約，致使魏軍進攻非常不順，多次攻擊都被韓國的強弓勁弩打退。

    就在魏韓兩軍僵持不下之際，齊國大軍出兵齊衛邊境的馬陵，準備攻打大梁門戶濮陽，魏王見攻韓不利，大梁又受到威脅，急命襄疵停止進攻，率軍返回汝南，以牽製韓國兵馬，讓太子申的主力兵馬可以離開大梁前往救援衛國。

    但襄疵知道，魏軍此前五次進攻不勝，已是強弩之末，慌忙撤兵必會被韓軍追擊，不利，於是仍留少量兵馬駐守營帳，保留炊火，迷惑韓軍，主力軍隊則分成股連夜向回撤退。

    韓軍主將韓孔夜見勢頭不對，派人探查才得知魏軍營帳已空，趕緊追擊，結果又中了襄疵的埋伏，大敗。魏軍雖然沒能奪取南梁，但韓軍大敗，也就無力與齊國一起夾擊魏國了。

    太子申率軍前往馬陵，本以為趙國參與逢澤會盟，不會幫助齊國，可是趙國得知齊國出兵後，念及昔日圍魏救趙的恩情，竟然也出兵趕往馬陵與齊軍一同進攻魏國。

    魏主將太子申猶豫不決，想起來時外黃徐子勸阻他不要出征，否則會有禍患的話，打算撤兵，但他手下的將領卻對他，未戰先言敗，其勢已落三分，不如趁趙軍尚未趕到，一鼓作氣擊敗齊軍，速戰速決，太子申就又改變主意，對齊軍發動進攻，結果卻中了齊軍主將田盼詐敗減灶之計，被引入包圍圈損失慘重。

    首戰失利後，太子申又聽取手下將領不能妄動，否則會陣腳大亂的建議，結果錯過了趙軍還未趕來前撤退最佳的時機。

    趙軍趕到後，太子申見局勢不利，又想撤軍，不顧手下再三勸阻，帶領中軍率先回撤。