10月4日晚，0軍在靖遠縣虎豹口強渡成功。隨即占領了北岸北灣一帶，馬步青的河防守軍被打得支離破碎。7日，9軍與四方麵軍指揮部全部過河。0日，5軍過河。自此，後來被稱為西路軍的部隊全部渡過了黃河。

    渡河後的紅軍作戰對象主要是三馬，即：駐防在甘肅武威以南的馬步青騎兵第5師，兵力1萬1千人；盤踞在青海和甘肅張掖以西的馬步芳第軍，兵力約萬多人；統治寧夏的馬鴻逵15路軍，約4萬餘人。此外，還有大量的為三馬驅使的民團武裝。三馬是自晚清以後逐漸形成的以回族為基幹的地方軍事集團，他們軍政一體，在甘肅、寧夏、青海實施著極端野蠻暴虐的家族統治。紅軍過河後首先麵對的是馬步青的騎兵第5師。第5師的主要戰鬥部隊是馬祿的騎兵1旅、韓起祿的騎兵旅和祁明山的步兵旅。這個旅均布防在黃河西北岸的渡口防線。0軍渡河後，當即在吳家川擊潰了馬步青的1旅、旅，進抵一條山、景泰、五佛寺地區。隨著9軍、5軍的過河，各處戰鬥勢如破竹，捷報頻傳，河防守軍全麵崩潰。戰事的順利進行，致使紅軍上下一派樂觀情緒，都認為馬軍不值一打，甚至認為僅憑過河的個軍就可以收拾了河西的敵軍。陳昌浩、徐向前在發給張國燾、朱德的電報中：“馬步青部戰鬥力極弱，一、二旅大部均被我一擊即潰，估計三十、九軍有把握消滅該敵。”陳、徐的信心也使毛澤東、周恩來有了新的想法，提出了渡河軍隊“以現地區為中心向三麵擴大占領區域，以一部占領永登，一部出蘭（州），大的方向仍不變”的戰略意見。

    馬步青對紅軍突然的全麵攻勢驚恐萬分，急派騎5師參謀長馬廷祥以前方指揮所總指揮的身份到景泰督戰，囑咐他要與紅軍“虛與講和”，拖延時間。與此同時，馬步青又急向他的弟弟馬步芳求援。馬步青的策略還真奏效了。馬廷祥派出他的獸醫處長張毅生做談判代表，與紅軍達成了初步協議，致使紅軍停止了攻打馬廷祥所駐守的景泰城。與此同時，被圍困在各處的馬家軍也紛紛與紅軍談判講和。在鎖罕堡以北的土圍子被紅軍包圍了數日的馬祿旅長及其殘部600餘人，沒吃沒喝，眼看就堅持不住，要覆滅了，卻在講和後被放走了，而且是由紅軍部隊在給了他們吃的喝的之後，奏起軍樂，把他們夾道歡送走的。

    11月1日，駐守在五佛寺的祁明山步兵旅被擊潰，其旅中的馬進昌團殘部逃到了景泰城下，被馬廷祥臭罵一頓，堵在了城門之外。馬進昌如喪家犬般地跑到了一條山的一個堡子，被我5軍圍了個結結實實。董軍長不急於進攻，他知道堡子沒水沒糧，麵的人熬不了幾就得舉手投降。我們完全可以不費一槍一彈，即拿下該敵。看著這關在籠子的“野驢”，我們就等著揀個吉日“剝皮吃肉”了。

    誰知這時黃超來了，手拿著指揮部的電報，喋喋不休地什要對馬進昌進行統戰工作。

    董軍長聽了莫名其妙：“什統戰工作？跟誰統戰工作？我在這兒打仗呢。”

    黃超耐心地：“指揮部要求我們要對馬步青的部隊進行抗日統一戰線的統戰工作。也就是要和他們聯合抗日。”

    “跟他們聯合抗日？”

    “對，對。就是要聯合他們抗日。指揮部已經和馬廷祥派出的代表談判成功了，現在的事情就是要具體地貫徹落實。你看看啊，指揮部在電報還給我們規定了統戰工作的條原則和任務，我給你念念：‘1、互不侵犯，互不打槍；、互派代表協商與訂立正式停戰條約，協商成功後互撤警戒；、進行友誼幫助，做到完全與之合作互惠，及進一步成立聯合抗日協定。立即釋放被俘人馬官兵，並以特別優待’。”

    董軍長聽了，眉頭緊鎖：“你們了解西北三馬嗎？你們知道他們是什人嗎？”

    黃超一臉的不明白：“什人？他們是什人？”

    董軍長：“他們是六親不認、軟硬不吃、殺人不眨眼的人。不，他們根本就不是人，是獸，野獸。全中國就沒有一支軍隊會像他們那樣狡黠凶殘。那種凶殘是你想象不到的，完全沒有人性。跟他們合作互惠，這都是怎想的呀？”

    黃超嚴肅起來：“董軍長，你怎知道這些的？可不能瞎。”

    董軍長：“我是西北軍出身，我怎能不知道呢？”

    黃超一聽，含糊了：“這抗日統一戰線對他們是有好處的呀，他們不會反對的。”

    董軍長真個是三娘教子，教得頭都大了：“你都進到人家的家去了，搶人家的食了，砸人家的鍋了，翻人家的了，你還跟人去講聯合互惠，講什聯合抗日，這不是腦子進水了嗎？你以為你是在和聖賢打交道？就是聖賢，他也不會跟你聯合。”