公元前1年，趙國大將李牧大敗秦軍。秦軍大敗，李牧派兵追擊，然佑大秦，趙國代地發生百年不遇大地震，土地開裂出一道大溝，東西寬達一百三十步。自樂徐以西，北至平陰，台屋倒塌，牆垣塌陷。數萬百姓死傷、數十萬代地災民流離失所，而趙國連年征戰。趙王無力賑災，又無國際援助，弄得民怨沸騰，哀聲遍野。

    次年秦王嬴政派內史騰攻韓，俘虜了韓王安，於韓地建置潁川郡，韓國滅亡。

    估計要亡趙，秦國剛攻沒韓國不久，趙國境內又爆發了大規模的旱災。真是屋漏偏遭連夜雨。趙國全國上下土地顆粒無收，全國大饑，趙軍糧不繼，士兵每都在餓肚子，便是軍神李牧對此也一籌莫展，心急如焚。

    見此景，秦國早先派出的間諜頓弱大喜過望，他用重金收買了一些趙奸四處造謠，歌道：“秦人笑，趙人號。以為不信，視地生毛”。不久之後，邯鄲郊外的地果然生出尺餘長的白毛來（這當然是頓弱人為製造的亂想），但趙國百姓以為降浩劫，民心低落，人人自危。

    反觀秦國，秦國在穩定占領區的形勢，將韓地改建為潁川郡後，安撫民心。而秦國內部，在商君變法之後，全國上下廢井田、開阡陌、推行郡縣製、獎勵戰耕。這也是秦國連年出戰卻不傷國之根本的原因。

    滅韓之後，秦國全國上下都在積極備戰。

    公元前9年，秦國派軍乘著趙國還在大饑之機沒有恢複出來。從兩個方向對趙國發動進攻。王翦率上地(今陝西北部)駐兵，羌瘣率羌兵共同兵出出井陘(今河北井陘西)；楊端和率河內(今河南新鄉一帶)駐兵，分由南北夾擊邯鄲。

    趙王遷派武安君李牧和司馬尚率全軍抵抗。李牧仍采用築壘固守，避免倉促決戰的方針。秦軍屢攻不勝，兩軍形成相持。

    秦將王翦和趙軍征戰多年，深知趙王遷庸碌無知、其寵臣郭開貪財好利和嫉賢妒能。

    早先王翦在秦孝文王在位期間並不受重用，當時武安君白起在秦國名聲正盛。王翦也隻是在其帳下當一將。

    當年秦趙長平之戰，起初趙將廉頗下令築壘壁以待秦軍。兩軍對峙長達三年之久，秦軍久攻不下。

    大軍常駐在外，糧草消耗日益不繼。秦相使人攜重金入趙，聽聞趙王寵臣郭開與廉頗有隙，便使重金收買郭開讓他在悼襄王趙偃麵前廉頗有不臣之心。

    不久之後，悼襄王趙偃便以廉頗以逸待勞、後發製敵的戰略為“不敢戰”為由，臨陣換將，讓嘴上談兵的趙括統帥四十萬趙軍。

    同時，秦昭王暗中派出武安君白起為上將軍。白起上任之後責令軍中有敢泄武安君為將者斬。

    當時白起麵對魯莽輕敵、高傲自恃的對手，決定采取後退誘敵、分割圍殲的戰法。他命前沿部隊擔任誘敵任務，在趙軍進攻時，佯敗後撤，將主力部置在縱深構築的袋形陣地，另派出精兵五千人，分布在敵軍先頭部隊與秦軍主力之間，伺機割裂趙軍。

    同年八月，趙括在不明虛實的情況下，貿然采取進攻行動。秦軍假意敗走，暗中張開兩翼設奇兵脅製趙軍。趙軍乘勝追至秦軍壁壘，秦軍早有準備，壁壘堅固，趙軍不得入。白起當即下令兩翼奇兵迅速出擊，將趙軍截為三段。趙軍首尾分離，糧道被斷。秦軍又派輕騎兵不斷騷擾趙軍。

    趙軍戰勢危急，隻得築壘壁堅守，以待邯鄲救兵。秦昭王在得知趙國的糧道被切斷之後，更是親臨河內督戰，征發十五歲以上男丁從軍，反從軍者賞賜民爵一級，以此阻絕趙國的援軍和糧草，傾全國之力與趙軍作戰。

    時到九月，趙兵已斷糧四十六，饑餓不堪，甚至自相殺食。趙括在走投無路之下，自擂鼓台（今洛陽龍門）重新集結部隊，分兵四隊輪番突圍，終不能出。之後趙括親率精兵出戰，卻被秦軍射殺。趙括死後，趙軍大亂，四十萬趙兵投降。