韓王安是公元前8年繼位的，當時的韓國已是七國中國力最弱的國家。不久前，秦王贏政為了要韓非入秦，便大軍入境。韓國軍隊沒有絲毫抵抗之力，要不是韓非自請入秦使得秦兵退去，怕是這韓國早已經不複存在了。

    韓王安對秦國是既怕又恨，怕的是秦國的強大，恨的是秦國的驕橫。

    韓非入秦之後嬴政便派秦將樊於期率兵繼續征討趙國。

    秦軍發兵攻趙後，韓王安是便以這樣的心情關注著秦、趙戰事的:既希望秦軍戰敗，又擔心趙軍難敵秦軍。

    公元前4年，秦將樊於期攻占趙國的平陽、武城兩城，趙軍被斬首十萬人，趙將扈輒死於戰陣。此韓王安急令韓非上書，請求秦國不要發兵韓國。

    之後韓非以用兵過剩為由上書嬴政勸他先伐趙緩伐韓。出於對自己偶像的尊重，也為了早日攻下趙國都城邯鄲以報幼年血恨，嬴政便下令全力攻打趙國。

    不就之後秦趙戰場上傳來戰報:秦軍在大將樊於期的率領下攻伐趙國，率軍從上黨直襲赤麗、宜安，形成了對趙國都城邯鄲的三麵包圍。

    麵對大秦鐵騎的包圍趙王遷無比慌張，當即下旨調回了在代雁門率兵防禦匈奴的李牧，命他為大將軍，讓其率領他的部隊南下，與趙軍合流後指揮全部趙軍反擊秦兵。

    李牧率邊防軍主力與邯鄲派出的趙軍會合後，在宜安附近與秦軍

    對峙。

    他認為秦軍連續獲勝，士氣甚高，如果倉促迎戰，勢難取勝。此乃滅國之役，不可輕戰。於是下令全軍築壘固守，避免決戰，俟敵疲憊，伺機反攻。

    秦將桓齮認為，過去廉頗以堅壘拒王齕，如今李牧亦用此計。當下便派出秦軍叫陣，但趙軍拒不出戰。秦軍遠出，不利持久。

    隨後他率主力進攻肥下，誘使趙軍往援，等他們脫離營壘後，將他們殲滅在支援的路上。

    然李牧洞悉敵情，不為所動。當趙將趙蔥建議救援肥下時，他“敵攻而我救，是致於人”，乃兵家大忌。

    在秦軍主力專攻肥下後，營中留守的兵力十分薄弱。又由於多日來趙軍采取守勢，拒不出戰，秦軍自攻趙以來連下數城，如今又見趙兵拒不出戰，便疏於戒備。

    李牧得知後遂乘機一舉襲占秦軍大營，俘獲全部留守秦軍及輜重。攻破秦軍後李牧判斷桓齮聽到消息後必將回救，於是部署一部兵力來正麵阻擊敵人，將所帥主力分布於兩翼。

    不就秦軍回援，與趙軍正麵軍隊攻伐，李牧立即指揮兩翼趙軍實施鉗攻。經激烈戰鬥，大破秦軍。

    伏擊之戰幾乎使得秦軍全軍覆滅，隻有樊於期率領少數護衛兵士突出重圍。而樊於期唯恐回國獲罪，不敢回秦，便帶著部下逃往燕國。

    李牧也一戰成名，被封武安君。