民營企業境外上市融資“加減乘除”成功法則

    資本與市場

    作者：羅幹淇

    民營企業要想成功在境外資本市場上市及融資，正確的方法學是不可或缺的一環。『加減乘除』法則對一般人來說雖然並不陌生， 但明白當中玄機而又懂得運用在企業境外上市及融資的民營企業家卻是鳳毛麟角， 筆者過往十多年吸收了無數的實戰經驗，領悟出一個簡單易明的基本法則，針對如何能夠成功在境外上市及融資這課題上，嚐試設計一個形象化的方程式令民營企業家有一個清晰的概念。

    「加減乘除」法則

    一條最簡單的成功基本法則，就是：

    企業基本因素

    + 對外宣傳策略（投資者/公共關係）

    - 做假賬

    × 行業市盈率

    ÷（撇除）落後的資本市場概念

    = 境外成功上市及融資

    企業基本因素

    企業基本因素包括以下幾個方麵：

    1、企業所在的行業及具有突出的主營業務。資本市場有一個特點，就是在不同的資本市場在不同的時間段有不同的行業偏好。在當前的情況來說，美國資本市場較偏重於吸納國內的互聯網、電子商務及手遊類的企業， 反觀加拿大及澳大利亞的資本市場則偏重於國內天然資源類的企業。香港則較為歡迎國內的新能源類、醫療、IT相關、環保類及新經濟類的企業去上市。因此企業必須了解清楚自身所在的行業和優勢，才去選擇適合自己的資本市場。

    另外，中小微企業在設計企業發展的方向及商業模式時，要做到主營業務突出，切忌盲目多樣化發展，因為不同的行業（包括上下遊的業務）有著不同的行業市盈率，業務多元化意味著在資本市場不能準確定出企業的市盈率，令投資者感到混淆不清，造成企業估值的偏差。

    2、財務報表的表現。境外資本市場和國內資本市場的最大不同點就是如何看待“資產”的重要性。國內資本市場主要關注企業資產負債表麵的固定資產，譬如有多少土地、房地產及機器設備等資產項目，而境外資本市場則主要關注公司損益表內的稅後利潤及現金流的表現。在境外資本市場“輕資產”的概念，即企業利用無形資產如品牌、技術元素、商標及專利權等去經營業務，均是提升公司估值的重要指標，絕對不容忽視。“固定資產”如土地及房地產等，除非是行業必需要的及可以從中產生利潤的，一般是不建議放在上市集團麵。

    3、合理的股權及公司架構。在上市前設計一個適合企業未來融資及套現的合理股權比例的方案是非常重要的。很多企業開始時都忽略了這個情況，到後來才發現融資和套現都遇到大麻煩，可惜為時已晚了。

    關於公司架構方麵，合理而具彈性的公司架構可以讓公司避免很多法律上的風險和稅務責任，在這企業要了解清楚海外公司（如BVI公司、香港公司及開曼公司）的特點和合理使用方法。另外，協議控製（VIE）和紅籌等模式在使用時要特別小心，以免日後麻煩重重。

    4、清晰及可行的融資/並購計劃。企業在設計融資方案時，要懂得靈活運用股權及/或債權融資的方法和其比例，以及了解不同融資方法對企業所帶來的法律及商業後果。

    並購方麵，企業要充分了解不同的並購方法，如股權/現金並購、有形/無形資產並購、VIE並購等，清楚了解各種並購手段的財務安排及法律操作特點，在不同的情況及資源條件下作出正確的並購決定。並購的商業條款也是非常重要的考慮，在必要的時候可以加入對賭條款以保障企業自身的利益。

    由於上述所討論的都是非常複雜的課題，筆者會在以後再作更詳細的探討。

    5、良好的企業管治。上市不是一個終結，而是一個新的開始。上市後企業所麵對的挑戰其實較上市前還要嚴峻。主要原因是企業要做好上市後“被監管”的各種準備。因為在上市後，私人企業就會變成公眾企業，企業要變得更守規則，例如日常的重大經營事件都需要對公眾作出詳細的披露。這是所有證監管機構的最基本要求。

    另外，企業在上市前要完全了解所在的上市監管部門的所有法律和會計監管要求和法規（包括成立所有的獨立委員會），並配備優秀的企業管理人才去麵對新的挑戰。

    6、優良的管理團隊。一套良好的企業管理班子無疑會大大提升企業上市及融資的機會。在資本市場有一句說話“投資企業就等於投資企業的團隊”，所以管理團隊的素質是重中之重。優良的管理團隊包括管理團隊、行業經營和營銷團隊、財務團隊、法務（包括合規方麵）團隊、公關團隊、行政人事團隊等等。要令團隊發揮最大的動力，公司在上市前後應該合理地去設計及執行公司員工股票激勵計劃去留住核心管理人員和優秀人才。根據經驗，一家上市公司可以增發不超過公司總股本10%至20%的股票作為員工股或期權。

    7、選擇正確的上市方法。根據不同的情況，企業可以選擇用首次股票發行（IPO）、借殼（RTO）或者被收購的方法去上市。總的來說，企業要針對自身的特點來設計合理的上市方法。

    加上：對外宣傳策略（投資者/公共關係）