泰亞股份借殼方之謎

    公司與產業

    作者：楊現華

    在首度“賣殼”無疾而終3個月之後，泰亞股份（002517.SZ）再度停牌宣布重組，網遊公司上海愷英網絡科技有限公司（下稱“愷英網絡”）成為上市公司的新主人。

    原本泰亞股份的重組對象是作價27.38億元的歡瑞世紀影視傳媒股份有限公司（下稱“歡瑞世紀”），但隨後因種種原因而不了了之。再度重組之際，愷英網絡63億元的身價更是創下遊戲行業並購金額的最大紀錄，主營運動鞋鞋底的泰亞股份，將憑借此次收購搖身一變為熱門的遊戲股。

    雖然身處遊戲行業，泰亞股份卻在收購中大談愷英網絡的移動互聯網流量入口概念，但這無法改變公司靠一款遊戲實現收入爆發的事實，而就是這款公司收入最為依賴的遊戲，兩家公司披露的數據卻大相徑庭。

    再度“賣身” 殼費不減

    4月17日，泰亞股份發布收購預案稱，公司擬收購愷英網絡100%股權，後者估值63億元，溢價超過20倍，由此這筆收購也取代中技控股（600634.SH）9.6億美元收購點點互動，成為上市公司並購遊戲公司的最大收購案。

    按照收購預案，泰亞股份置出的全部資產作價6.7億元與愷英網絡的等值部分進行資產置換，置入資產超過置出資產約56.3億元，由泰亞股份以11.26元/股發行5億股，向愷英網絡全體股東按照其各自的持股比例發行股份購買。

    隨後，泰亞股份控股股東林詩奕向愷英網絡全體股東按其持股比例合計轉讓1500萬股上市公司股票。愷英網絡全體股東同意，置出資產由林詩奕或者其指定的第三方承接，作為其受讓上述股份的對價。

    重組完成後，愷英網絡的大股東王悅將直接持有泰亞股份22.63%的股份，通過擔任騏飛投資的執行事務合夥人控製公司6.68%的股份，成為泰亞股份新的控股股東及實際控製人。截至5月7日，這個80後年輕人的持股市值已經高達68億元，遊戲行業又一個資本市場的造富神話悄然誕生。

    除了原始股東一夜暴富，突擊入股的機構投資者也賺得盆滿缽溢。本次重組的獨立財務顧問是華泰聯合證券，就在泰亞股份停牌不到20天之後的1月22日，深圳市華泰瑞麟一號股權投資基金合夥企業（有限合夥）（下稱“華泰瑞麟”）宣布成立，而其正是華泰證券旗下的孫公司出資設立，最大股東則是泰亞股份現任實際控製人一致行動人之一的林祥炎，持股比例達到40%。

    成立一周之後，華泰瑞麟就出資1.33億元，受讓王悅等人持有的愷英網絡2.22%的股份，愷英網絡此時的估值為60億元，略低於此次重組的估值。泰亞股份重組後，華泰瑞麟將獲得1144.44萬股，其持股市值已然接近5億元，華泰證券和林祥炎無疑成為突擊入股的最大贏家。

    但對於以林鬆柏、林詩奕父子為首的林氏家族來說，轉讓泰亞股份控股權獲得的股份增值隻是一部分，愷英網絡借殼上市付出的“殼費”將成為另一大收益。

    在整個重組步驟中，清晰地透露出愷英網絡付出的“殼費”。方案中，泰亞股份全部資產作價6.7億元與愷英網絡等值部分進行資產置換，而處置置出資產時，泰亞股份控股股東林詩奕隻需轉讓1500萬股上市公司股票。

    按照11.26元/股的發行價計算，林詩奕僅需出資1.69億元就將6.7億元的資產拿下，愷英網絡願意折價逾5億元將置出資產給泰亞股份的大股東，頗有“借殼費”的意味。

    實際上，在泰亞股份首次與歡瑞世紀的重組中，借殼費的身影就已經出現，手法也是如出一轍。彼時泰亞股份置出資產估值7億元與歡瑞世紀等值部分進行置換，剩餘部分以2.2億元現金和以7.95元/股發行2.29億股解決。

    而置出的7億元資產由泰亞股份股東林清波及丁昆明向歡瑞世紀全體股東轉讓3000萬股上市公司股份而重新支配，每股為23.3元，與定增的7.95元/股相差近兩倍。近5億元的價差就是歡瑞世紀付出的“借殼費”。

    “販賣”移動流量入口概念