卻曹操於赤壁慘敗，帶領一行人馬隻顧奔逃。跑到五更時分，曹操回頭望見火光遙遠了，一顆心這才安定，問左右人：“我們到了哪？”左右回答：“這是烏林西麵、宜都北麵的地方。”曹操環視地形，見此處樹木叢雜，山川險峻，竟在馬上仰麵大笑不止。諸將問道：“丞相為什大笑？”曹操：“我隻笑周瑜無謀，諸葛亮少智。如果換作我來用兵，預先在這設下埋伏，情況會怎樣？”還沒完，樹林兩邊鼓聲震響，火光突起，驚得曹操幾乎落下馬來，一彪人馬殺出，為首大將大叫：“我趙子龍奉軍師將令，在此等候多時了！”曹操叫徐晃、張郃兩人擋住趙雲，自己冒煙突火而逃。子龍並不追趕，隻顧搶奪旗幟。曹操幸得逃脫。

    漸漸亮了，黑雲籠罩，東南風仍呼呼刮著。忽然間大雨傾盆，淋濕衣甲。曹操與軍士們冒雨前行，累了一晚，大家都饑餓難忍。曹操令軍士們到村落中搶奪糧食，尋找火種。正歇軍做飯之時，後麵一支軍隊趕來，曹操心慌不已，再一看，原來是李典、許褚保護著眾謀士趕到。曹操終於有些舒暢了，問道：“前麵是什地方？”有人報：“前方有兩條路，一邊是南彝陵大路，一邊是北彝陵山路。”曹操問：“哪邊去南郡江陵較近？”軍士回報：“走南彝陵，過葫蘆口最快。”曹操便叫隊伍走南彝陵，到了葫蘆口，軍士們又餓又累，走不動了，馬也困乏，有許多倒在了路邊。曹操吩咐大家到前麵休息。馬上有帶著鑼鍋的，也有從村中搶得糧米的，於是靠山找塊幹地，埋鍋做飯、割馬肉燒吃。眾人脫去濕衣，在風中吹曬，又摘下馬鞍，放馬在周圍啃些草根。曹操坐在樹木下休息，再次仰大笑。眾官有些心驚，問道：“剛才丞相大笑周瑜、諸葛亮，引惹出趙子龍來，損失了不少人馬。現在為什又大笑呢？”曹操：“我笑諸葛亮、周瑜還是智謀不足，如果是我用兵，就在這個去處，也埋伏一隊人馬，以逸待勞，縱然我們能逃得性命，也難免遭受重創。我笑他們竟看不到這一點。”正話時，前後都有軍隊大喊起來。曹操大吃一驚，盔甲都來不及穿上，上馬便逃。許多軍士還來不及收馬，就見山口一支軍隊擺開，為首的將軍正是張翼德。翼德橫矛立馬，大叫：“曹賊哪逃？”各軍將一見張飛，全都心驚膽顫。還是許褚勇敢，騎了匹沒鞍的馬來戰張飛。張遼、徐晃二將見狀，也縱馬來夾攻。兩邊軍馬混戰成一團，曹操縱馬先逃，其他軍將也各自脫身，張飛在後麵追趕。曹操曲折奔逃，漸漸擺脫了追兵，回頭看時，眾將大多已經受傷。

    曹操一行正行走著，軍士稟報：“前麵有兩條路，請問丞相從哪條路去？”曹操問：“哪條路較近？”軍士回答：“大路平坦，卻遠五十多，路通向華容道，地窄路險，坎坷難行，卻近五十多。”曹操命人上山遠望，卒回報：“路山邊有幾處在冒煙；大路並沒有動靜。”曹操想了想，命軍隊走華容道。諸將勸：“烽煙冒起的地方一定有軍馬，丞相為什要走這條路呢？”曹操解釋：“你們難道沒聽兵書上：‘虛則實之，實則虛之’？諸葛亮詭計多端，故意叫人在路上放煙，使我們不敢走這條路，他卻在大路上安排好伏兵。我偏不中他的計！”諸將領悟，都稱讚：“丞相神機妙算，別人哪比得上？”於是，收緊隊伍，走華容道。到了這個時候，曹軍人饑馬困，焦頭爛額的拄著拐杖，中箭帶槍的吃力拖步，衣甲透濕，穿戴不全，軍器旗幟，雜亂不整，大半軍士都在彝陵道上被趕得慌，隻騎了幾匹禿馬，鞍轡衣服，全都拋下了。正當隆冬嚴寒時節，其中的悲苦一言難盡。

    這時，前麵的軍隊停止不前了，曹操問是什緣故。有人回報：“前麵山僻路窄，早晨又下過雨，坑坑窪窪都是積水，馬蹄陷在汙泥麵，不能前行。”曹操大怒，斥道：“部隊行軍逢山開路，遇水疊橋，哪有泥濘不堪行走的道理？”傳令下去，叫老弱中傷軍士在後麵慢行，強壯的挑土束柴、搬草運蘆填塞道路，務必及時行動，違令者斬。眾軍隻好下馬，在路旁砍伐竹木，填塞去路。曹操恐怕後軍追趕，令張遼、許褚、徐晃引一百騎兵，個個手執兵器，不可遲慢。軍士們又餓又累，許多倒臥在地。曹操喝令人馬踐踏過去，死者不計其數，哭號之聲不絕於耳。走到這，人馬又分作三部分：一部分落後了，一部分填了溝壑，一部分仍然跟著曹操。過了險峻之地，道路稍稍平坦。曹操回頭看時，隻有三百餘騎跟隨在後，沒有一人的衣甲是整齊的。曹操仍然催促前行。眾將：“馬都困乏了，還是稍微歇息一下吧。”曹操：“趕到荊州再休息不遲。”