再曹操在朝中的勢力越來越大，有自封“魏王”的野心，更有收吳滅蜀的打算。與大臣商議過後，曹操決定先攻打東川，並且招降了張魯、龐德。劉備也視曹操為心腹大患，於是積極聯合東吳的兵力，向東吳示好，將江夏等三郡割讓給孫權，讓孫權起兵攻打曹操。魏吳交戰雖各有勝負，最終還是以孫權求和結束。曹操班師回朝，自封魏王，立曹丕為王世子。隨後劉備進軍漢中，曹操發四十萬大軍征討，劉備老將黃忠殺了曹操大將夏侯淵，曹操自己也受了箭傷，隻好退回許都。建安二十四年秋七月，劉備也自封為漢中王，立兒子劉禪為王世子，封諸葛亮為軍師，封關羽、張飛、趙雲、馬超、黃忠五人為五虎上將。消息傳到曹操耳中，曹操大怒，發誓要滅了劉備，便與孫權相約，夾攻荊州。孫權既想拿回荊州，又怕在曹操那得不到好處，便派出使者去見曹操，讓曹仁先從陸路進攻荊州，自己隨後起兵接應，曹操同意了。此時劉備也派出雲長奪取樊城。

    卻雲長起兵奔向襄陽，初戰便大敗曹仁，曹仁連折二將，退守樊城。雲長一鼓作氣，渡過襄江圍攻樊城。曹仁急忙差人向曹操求救。曹操收到書信，指著於禁道：“你可去解樊城之圍。”於禁應聲而出，：“我想要個將領做先鋒，領兵與我同去。”曹操又問眾人：“誰敢做先鋒？”一人奮然走出：“我願效犬馬之勞！”乃是龐德。曹操大喜，加封於禁為征南將軍，龐德為征西都先鋒，大起七軍，前往樊城。於禁部下董衡：“那龐德原是馬超手下副將，不得已才投降魏王，如今他的舊主馬超是劉備的五虎上將之一，他的兄長龐柔也在西川當官，這次令他做先鋒，不是潑油救火嗎？”於禁聽了這話，連夜去曹操府要求換人。曹操於是將龐德叫來，令他交出先鋒大印。龐德大驚：“我正打算為大王出力，為何不肯用我？”曹操：“孤本來對你沒有猜疑，但如今馬超在西川，你兄長龐柔也在西川，都輔佐劉備。就算我沒有疑慮，也難以堵住眾人的口啊。”龐德聽完，摘下帽子不斷磕頭，流血滿麵地為自己解釋，並：“我感謝大王的恩遇，怎敢萌發異心，希望大王明察。”曹操將他扶起，撫慰道：“我知道你一向忠義，我之前那些話，是為了安撫眾人的心。你要努力立功，不要有負於我，我也一定不會虧負了你。”

    龐德拜謝回家，叫人打製了一副木櫬（棺材）。第二，邀請親朋好友來家赴宴，就將那口木櫬擺在廳堂之上。眾親友見了，吃驚地：“將軍即將出兵打仗，為什擺出這不祥之物？”龐德舉起酒杯對親友：“我受魏王厚恩，發誓拚命報答。這次去樊城與關羽決戰，如果我不能殺了他，必定是被他所殺，就算不被關羽所殺，我也會自殺，先備好這口棺材，以表明我決不空回的決心。”眾人感歎不已。龐德又喚出妻子李氏與兒子龐會，對妻子：“我現在身為先鋒，理當在疆場上拚死效力。倘若我死了，你好好教養我們的兒子。”妻子痛哭著送他離開，龐德令人抬著棺材隨行，吩咐部將：“我這次去與關羽死戰，如果我被關羽所殺，你們就將我的屍首放在這棺材，如果我殺了關羽，也將他的屍首放在這棺內，帶回獻給魏王。”眾部將歎道：“將軍如此忠勇，我們怎能不全力幫助你！”有人將龐德的這些話報知魏王。曹操高興地：“龐德這樣忠勇，我還有什可擔憂的呢？”賈詡卻：“龐德憑血氣之勇，要與關羽一決死戰，我倒是十分擔心啊！”曹操聽他的有理，急忙派人傳口諭，告誡龐德：“關公智勇雙全，千萬不要輕敵，能取則取，不能取就要緊守。”龐德聽完，對眾將：“大王為什這樣看重關羽？我此次前去，一定要挫一挫關羽三十年的威名。”於禁：“魏王的話，不可不從！”龐德奮然催促人馬，趕到樊城，耀武揚威，鳴鑼擊鼓。

    卻關公正坐在營帳內，忽然探馬來報：“曹操差於禁帶著七支精兵隊伍來到！前部先鋒龐德抬著一口棺材，口出狂語，發誓與將軍決一死戰。大軍現在城外三十。”關公聽得臉色一變，美髯飄飄，勃然大怒道：“下英雄聽到我的名字，沒有誰不畏懼敬服，龐德這子，竟敢藐視我？關平，你去攻打樊城，我親自去斬了這匹夫，以消我忿恨。”關平：“父親不需要以泰山之勢，與頑石爭高下。我願代父親去戰龐德。”關公：“你可去試試，我隨後便來接應。”關平出到帳外，提刀上馬，領兵迎戰龐德。兩軍對峙，魏營一麵黑旗上寫著“南安龐德”四個大字。龐德身穿青袍銀鎧，手提鋼刀，騎著白馬，停在陣前，背後緊緊跟著五百軍兵，幾個士卒抬著棺材出來。關平大罵龐德是“背主之賊”。龐德問部下道：“這是何人？”有人回答：“他是關公義子關平。”龐德大叫起來：“我奉魏王旨意，來取你父親的頭，你一個屁孩，我不殺你！快叫你父親出來！”關平聽得怒火中燒，縱馬持刀來取龐德。龐德立即橫刀來迎，兩人大戰三十回合，難分勝負，收兵各自歇息。

    這邊早有人報知關公戰況。關公怒氣難忍，命廖化去攻打樊城，自己親來迎戰龐德。關平接來父親，報與龐德不分勝負。關公隨即橫刀出馬，衝到陣前喝道：“關雲長在此，龐德何不早來送死！”對麵一通鼓響，龐德出馬道：“我奉魏王旨意，特地來取你首級，恐怕你不信，棺材都準備好了放在這，你如果怕死，不如早點下馬投降！”關公還沒聽過這狂妄的話，大罵道：“量你一介匹夫，也沒什能耐！可惜了我的青龍刀，要來斬你這鼠輩！”著，縱馬揮刀來殺龐德。龐德也舞刀相迎。二將交戰了一百多回合，仍然精神百倍。兩陣的軍士都看呆了。魏軍害怕龐德有損失，急忙下令鳴金收兵，關平也怕父親年老力弱，也忙鳴金收兵。二將各自退後，龐德回到營寨對眾人：“人人都關公是英雄，我今才信了。”正著，於禁走進來。兩人相見完畢，於禁：“聽將軍與關公對戰，不下一百回合，沒占到便宜，為什不暫且退軍，回避一下他的鋒芒？”龐德不以為然地：“魏王命將軍為大將軍，為什這樣軟弱呢？我明還要與關公決一生死，誓不退避！”於禁不敢多加攔阻，隻好回營。