項羽向劉邦單挑，但劉邦不肯，於是，項羽派壯士出來挑戰，但被樓煩人射殺。項羽大怒，身披鎧甲手持長戟來挑戰，樓煩人準備射項羽，項羽怒目而視，將樓煩人嚇得不敢出來。

    劉邦聽聞後，出來和項羽對話，項羽又向劉邦挑戰，劉邦不從，項羽以弩射傷劉邦，劉邦退入成皋。

    韓信於河北攻破齊、趙等國，並準備進攻楚國，項羽派大將龍且前往進攻韓信，但卻被韓信所破殺，這時，彭越又於上穀城複出，項羽大怒，親自前往救援，留大司馬曹咎原地待守，並告誡他不要出戰，隻需守住十五日即可。

    項羽走後，劉邦軍前來挑戰，曹咎大怒，引兵渡汜水，劉邦軍趁機發動進攻，大破曹咎軍。項羽聽聞曹咎兵敗，引兵而回。這時，劉邦軍正於滎陽東圍攻鍾離，聽到項羽回來了，非常害怕，全部退走。

    項羽腹背受敵，又糧草不繼，於是，送還劉邦家眷，與劉邦簽訂盟約，以鴻溝為界，中分天下。

    鴻溝和議後，項羽引兵東歸，劉邦卻趁這個時候突然撕毀盟約，追擊項羽，想要把項羽一舉消滅。

    但和劉邦約定一起出兵的韓信和彭越卻沒有來。項羽引兵反擊劉邦，大破漢軍，劉邦於是深溝高壑，堅守不出。

    劉邦以加封土地為條件，說動韓信從齊地南下，占領楚都彭城和今天蘇北、皖北、豫東等廣大地區，兵鋒直指楚軍側背，自東向西夾擊項羽；梁王彭越率軍數萬從梁地出發，先南下後西進，與劉邦本部軍共同逼楚軍後退。

    漢將劉賈率軍數萬會同九江王英布、合兵十萬，自淮北出發，從西南方發動對楚地的進攻，先克壽春，再攻下城父並將此城軍民全部屠盡；而鎮守南線的楚將大司馬周殷卻在此時叛楚，先屠滅六縣，再與英布、劉賈會師，隨後，北上合擊項羽。

    同時，得到關中兵丁補充的劉邦則率本部軍二十萬出固陵東進；漢軍五路大軍、合計近六十萬之眾，形成從西、北、西南、東北四麵合圍楚軍之勢，項羽被迫率十萬楚軍向垓下後撤。

    劉邦以韓信引兵三十萬為前軍，將軍孔熙為左翼、陳賀為右翼，劉邦率部跟進，將軍周勃斷後。項羽引兵十萬，先與韓信大戰，韓信軍失利往後退卻，令左右兩翼包夾項羽軍，項羽軍抵敵不住，於是，往後撤，韓信趁機反擊，項羽軍大敗，退到壁壘堅守，劉邦乘勝領大軍將項羽重重包圍。

    項羽軍在垓下，不但兵少，而且糧草不夠，又被劉邦幾十萬大軍包圍，於是，率領八百騎兵趁夜突圍，天亮後，漢軍發覺項羽離去，於是，灌嬰率五千精銳騎兵追擊，等他渡過淮河，隨從的騎兵隻有一百多人了，來到陰陵時，項羽迷路了，他去問一個老農，老農回答：

    “左”往左去，陷入了一片沼澤，耽誤了時間。漢軍追了上來，經過一場激戰，項羽又往東去，到達東城的一座山上，隻剩下了二十八騎，而追擊的漢軍卻有數千人。