之後，劉項二人還攻陳留，未下。這時秦將章邯大破項梁於定陶，項梁本人亦戰死。

    劉項二人大驚，兩人商量後決定放棄陳留，還軍東歸。劉項二人分兵，項羽軍駐彭城西、呂臣軍駐彭城東，而沛公軍駐碭郡。

    懷王遷都項梁之死，使諸侯震怖。而秦軍更是挾戰勝餘威常追亡逐北。章邯經過一連番勝利，認為楚國已不足慮，於是北上進攻趙國。

    攻下邯鄲後遷其民於河內。而趙軍退守巨鹿，章邯率軍進圍趙王歇與趙相張耳於巨鹿。

    這時楚懷王把都城由盱眙遷至彭城，並項羽軍與呂臣軍自將。封項羽為長安侯，任魯公；封沛公劉邦為武安侯，任碭郡長，將本部兵駐碭郡。以呂臣為司徒，其父呂青為令尹。經過一番調整之後，楚國局勢穩定下來。

    趙王與張耳困於巨鹿，遣使至楚向楚國求救。楚懷王經過商議後答應救趙。但為了分散秦軍力量，決定派一支部隊西向直接攻秦。北路楚軍以宋義為主將，西路軍以劉邦為主將。約定誰先入關中，誰就是關中王。

    趙王與張耳困於巨鹿，遣使至楚向楚國求救。楚懷王經過商議後答應救趙。但為了分散秦軍力量，決定派一支部隊西向直接攻秦。北路楚軍以宋義為主將，西路軍以劉邦為主將。約定誰先入關中，誰就是關中王。

    當時由於秦軍軍勢正壯，楚國上下皆不看好西征，都不願意領軍西征。於是他們以沛公為西征軍統帥西征，借口是劉邦為人寬厚，可以減少西進阻力。而項羽則因為叔父之死，積極要求隨沛公西征。

    但楚諸老將皆以項羽為人“僄悍滑賊”及“所過皆殘滅”不利於西征為由拒絕了項羽的要求，讓他擔任北路軍的次將北上救趙。

    沛公軍由碭郡出兵，北上先行收集陳勝、項梁的散卒。成陽，與秦軍夾壁杠。沛公軍出擊秦軍，大破秦軍，秦將王離逃走。

    接著，沛公引兵西進，遇彭越於昌邑。兩人合力攻昌邑，未下，沛公還軍至栗縣。在栗縣，遇剛武侯，奪其軍，沛公軍隊增加了四千多人。接著與魏將皇欣、魏申徒武蒲軍合攻昌邑，又沒攻下。沛公劉邦決定舍棄昌邑不打，率軍西行。

    劉邦行軍至碭郡高陽，並訪求賢士。正好沛公軍隊中有一騎士家在高陽，於是回家探親。這時高陽人酈食其為其同鄉，於是就請他代為向劉邦引薦自己。

    他對騎士說：“我聽說沛公傲慢而看不起人，但他有許多遠大的謀略，這才是我真正想要追隨的人，隻是苦於沒人替我介紹。

    你見到沛公，可以這樣對他說，‘我的家鄉有位酈先生，年紀已有六十多歲，身高八尺，人們都稱他是狂生，但是他自己說並非狂生。”

    騎士說：“沛公並不喜歡儒生，許多人頭戴儒生的帽子來見他，他就立刻把他們的帽子摘下來，在邊撒尿。在和人談話的時候，動不動就破口大罵。所以您最好不要以儒生的身份去向他遊說。”

    酈食其對他說：“你隻管像我教你的這樣說。”騎士回去之後，就按酈生囑咐的話從容地告訴了沛公。於是通過騎士引薦，酈食其見到了沛公。但劉邦在召見他時，正踞坐在床，令兩女子給其洗腳。