章邯從廢丘倉促率軍馳援陳倉，被漢軍擊敗，逃至廢丘、好峙，漢軍分路追擊，在壤東、好峙兩地再敗雍軍，俘虜章平，進圍章邯殘部於廢丘。爾後，連續作戰，分兵略地，迅速占領關中大部，平定三秦之地，取得對楚的初戰勝利。

    劉邦率漢軍出關，收服魏王豹、河南王申陽、韓王鄭昌，殷王司馬昂降漢。聯合齊王田榮、趙王歇共同擊楚。四月至彭城，漢軍大敗而還。韓信複收潰敗之軍與劉邦在滎陽會師，阻擊楚追兵，大敗楚軍於京、索之間，使漢軍得以重振旗鼓。

    劉邦兵敗彭城之時，塞王司馬欣、翟王董翳叛漢降楚，齊王田榮和趙王歇也反叛並與楚媾和。六月魏王豹以探母病為由回到封國後，就封鎖了河關，切斷漢軍退路，叛漢與楚約和。

    劉邦派酈食其說服魏豹不成，八月任命韓信為左丞相率兵擊魏。魏豹把重兵布守在蒲阪，封鎖河關。韓信故意多設疑兵，陳列船隻假意要渡河關，而伏兵卻從夏陽以木盆、木桶代船渡河，襲擊魏都安邑。魏王豹大驚，引兵迎擊韓信，韓信大勝，虜魏豹，平定了魏國，改魏為河東郡。

    劉邦采納韓信“北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚之糧道，西與大王會於滎陽”，對楚實施戰略包圍的建議，在堅持對楚正麵作戰的同時，給韓信增兵三萬，命其率軍東進，開辟北方戰場。劉邦派張耳與韓信一起引兵東擊趙王歇，北擊代王陳餘，活捉代相夏說、破代。即以俘獲之精兵，補充在滎陽對楚作戰的劉邦軍，支援正麵戰場作戰。

    韓信、張耳統兵幾萬欲過太行山井陘口進攻趙國。趙王與成安君陳餘陳兵二十萬在井陘口抗擊漢軍。廣武君李左車說成安君：“韓信渡西河、擄魏王、擒夏說、血洗閼與。現又有張耳加盟，乘勝欲下趙國，軍隊銳不可當。

    可是我聽說：‘千運糧，士卒就有挨餓的危險；到吃飯時才去打柴做飯，軍隊就不會餐餐吃飽！這井陘口，車不可並行，騎兵不可列隊，行軍數百，其糧草必落在後麵，希望您暫撥給我三萬奇兵，我從小路截斷漢軍輜重糧草；您深挖護營壕溝，加高兵營圍牆而待。

    漢軍前不得戰，退不得回，我的部隊斷絕漢軍後路，荒野無食可掠，不出十日，韓信，張耳的頭顱就可懸在您的旗下。希望您考慮采納我的計謀，否則定被他倆擒獲。”[

    成安君陳餘是一個書生，認為正義之師不用奇謀詭計，所以表示反對說：“兵法上講，十倍於敵人的兵力就包圍它，一倍於敵人的兵力就與之交戰。韓信雖號稱數萬人，其實不過數千人，千迢迢來奔襲我們，士兵早已疲憊之極，我們卻避而不擊，若更強大的敵人前來，我們將如何對付?諸侯一定會認為我們膽怯，會輕易地攻打我們。”最終沒聽李左車的計策。

    韓信派人暗中探聽，得知李左車的計策沒被采納，非常高興。大膽引兵前來，離井陘口三十駐紮下來，半夜選二千輕騎兵，人持一麵紅旗，從小路來到山坡上偽裝隱蔽起來，窺視趙軍，並且告誡將士：趙軍見我軍出擊，一定傾巢而出，你們就乘機迅速衝入趙軍營地，拔掉趙國旗幟，插上漢軍紅旗。