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    曹國的開國君主是周文王的第六個兒子王子振鐸，國家位於以今山東定陶為中心的魯西南地區，夾在宋、魯之間。古人對曹國的地理位置有“襟帶河濟，扼控魯宋”的描述，因此周王室封建曹國明顯含有阻止宋國東擴的意圖。

    在西周時期，由於宋國奉行和平主義原則，曹國人一直過著悠閑愜意的日子。到了春秋前期，由於曹國君臣奢靡無度不爭氣，曹國開始漸漸衰落下去。後來發生了曹共公戲弄晉文公事件，結果使得曹國付出了沉重代價——大片土地被晉國分割出去，被贈送給魯、衛、宋等周邊國家。

    曹國從此一蹶不振，逐漸被宋國所控製：宋國人要求曹國分擔其向晉國繳納的供奉，又強迫曹國提供勞役為自己修建城池。曹國人也曾試圖反抗，但都無濟於事；曹國人也曾向晉國發出控訴，可是晉國人為了拉攏安撫宋國人，默認了宋國對曹國的享有的“權力和利益”。

    曹國麵積雖小，但是由於地理位置原因，經濟卻十分發達，人民生活富庶。都城陶丘（今定陶）是東方各國商賈匯集的中心，曹國靠著地利賺取了海量的財富；天下人當時都稱陶丘為“小新鄭”。

    晉國失去霸權後，中原政治格局發生劇變。宋國擺脫了晉國的控製，開始變本加厲地盤剝曹國，曹國從國際貿易中賺取的利潤的一大半都被宋國敲詐走了。

    魯昭公二十七年（BC515），曹悼公為了緩解財政壓力，到宋國去朝見宋景公。曹悼公的脾氣不是很好，宋景公又十分傲慢，結果兩人話不投機，曹悼公當場掀了桌子。宋景公一怒之下將曹悼公囚禁起來；曹悼公急火攻心，沒過幾天就暴斃身亡了。

    曹人大怒，四處派出使者請兵準備攻打宋國。宋國人感到大事不妙，忙把曹悼公的棺槨送回曹國，又減輕了對曹國的壓榨。曹人立曹悼公的兄弟為君，是為曹聲公。

    曹聲公在位五年，最終被叔叔公子通殺死；公子通自立為君，是為曹隱公。四年之後曆史重現，曹隱公被曹聲公的兄弟公子露所殺，公子露是為曹靖公。

    曹靖公在位四年去世，太子陽即位（魯定公八年），他便是曹國的末代君主曹伯陽。

    曹悼公在世時，大夫孟輝曾做了一簾妖夢。他夢見曹國的數位君子聚集在太廟中謀劃著如何滅亡自己曾經統治的國家。

    曹叔振鐸也混在君子中間，他顯得哀傷而沮喪；他雙手作揖，低聲懇求眾人道：“曹國雖然氣數已盡，但是就算要滅曹，也要等到公孫強出現吧？”眾君子紛紛點頭稱“喏”，然後就各自離去了。