公元前620年，因為晉國的背叛，使得秦國大敗於令狐，為了報令狐之役之仇，秦康公於公元前619年，發兵攻占了晉國武城（今陝西華州柳枝鎮）。

    對於秦國攻占武城，晉國並沒有進行立即的反攻，是因為晉國內發生了大夫的叛亂。在趙盾扶持晉靈公後，並在令狐擊敗秦軍，使得趙盾成為了晉國上卿，掌管晉國政權，這引起了晉大夫先都、梁益耳、士穀和蒯得等人的不滿，隨即發起叛亂。公元前618年，趙盾平息了叛亂，更加的穩固了自己在晉國的地位。

    公元前617年，平定內亂的晉國，開始於秦國進行了報複，攻占了秦國少梁城（今陝西韓城）。秦國則占領晉國的北征城（今陝西蒲城縣附近），進行了反報複。

    令狐之役後，秦、晉兩國互有攻占，但沒有發生正麵交鋒。對於令狐之役的失敗，秦國一直耿耿於懷，不僅僅是因為秦國軍事上的失敗，更多的是秦國上下情感的挫敗。

    原本理屈的晉國，在秦國的一次次的攻占領土後，也慢慢的消磨了對秦國的愧疚。

    公元前615年，秦康公再一次派兵討伐晉國，依然是令狐之役的原因。而這次不同的是，秦康公在討伐晉國前，派出使者通知了其他諸侯，並說明討伐晉國的原因，以此想得到各諸侯的理解和支持，畢竟現在的晉國仍然是諸侯之霸。

    這一年的冬季，秦康公親自帶兵，渡過黃河攻占了晉國羈馬（今山西永濟市南）。對於秦軍的這次討伐，晉國也做足了準備。

    在秦軍攻占羈馬之後，晉趙盾召集兵馬來抵禦秦軍。趙盾為中軍主帥，荀林父輔助，郤缺為上軍主帥，臾駢（yupian)輔助，欒盾為下軍主帥，胥甲輔助。晉軍駐紮於河曲（今山西芮城風陵渡附近），晉大夫臾駢建議道；秦軍遠道而來，欲求速戰速決。我們可以堅守不出，以此來拖垮秦軍，等其退兵在出城追擊。趙盾等人聽從了大夫臾駢之言，開始加固城池，深挖溝塹，堅守不出。

    對於晉軍的堅守不出，秦康公也是無計可施，身處此地的秦康公也明白，麵前是堅守不出以逸待勞的晉國三軍，身後是滾滾東逝的黃河。在此情況下兩軍交戰速戰速決的話，秦軍還有大概率的勝算，如果不能速戰速決，拖延的時間越久，秦軍失敗的越重。

    秦康公不願有一時一刻的拖延，便找來外臣士會請求幫助。對於秦康公的求助，大夫士會沒有一絲保留，畢竟自己被晉國出賣背叛，使自己有愧於秦國，但秦康公並沒有因此責怪自己，並重用自己於秦國。

    士會在聽完秦康公的戰場報告後，對秦康公獻計道；晉軍有新任命的大夫臾駢，此人足智多謀，堅守不出以拖垮秦軍的計策一定出自此人。要破此計，要秦康公派出一隊人馬，挑戰騷擾晉國上軍。因為晉國上軍有一位晉大夫趙穿，此人為趙盾堂親，又是晉襄公的女婿，有寵於晉國並且為人輕狂高傲，又好勇而無謀，而且嫉妒於晉上軍的副帥臾駢，因此一定不會聽從臾駢之言，而會出兵追擊秦軍，等趙穿出兵後，我們在大軍出擊一定能俘虜趙穿，以趙穿在晉國的身份和地位，可以要挾晉軍。

    秦康公聽後，一切按士會所言安排。果然如士會所言，在秦軍的多次騷擾挑釁後，怒不可遏的趙穿，斥責大夫臾駢的堅守不出是怕敵怯戰。隨即帶領著自己的親兵和軍隊追擊秦軍。

    趙盾得知趙穿輕兵追擊秦軍後，對各大夫說到；以趙穿的身份若被秦軍俘虜，猶如俘虜一位晉國卿士，此戰定由秦國所主宰，如此一來我等眾人如何向晉國上下交待。說完趙盾便率領晉軍全部出擊。

    秦康公得知趙穿出兵追擊後，便召集全部兵馬準備包圍，但沒想到的是趙穿的身後出現了晉軍全部兵力。秦、晉兩軍在河曲之地，在如此緊迫的情況下，進行了第一次正麵交鋒。而秦、晉兩軍雙方在第一輪的交鋒後，都不約而同的選擇了退兵，秦康公是為了俘虜趙穿，並沒想到晉軍會全軍出擊。