齊頃公在位之時，因為地之戰的失敗，求和於晉國。正因為地之戰的失敗，齊頃公變得不再張狂任性，開始治理國政，推恩施德於民，使得齊國在諸侯中的地位提升。齊頃公去世於公元前582年，其子繼位為齊靈公。

    齊靈公繼位後，由齊國士族國氏和高氏共同輔佐。而國氏一族的國佐在齊惠公和齊頃公時期就被委以重任，等到齊靈公繼位後，國佐已經位居百官之首。

    齊靈公的母親聲孟子，私通齊國大夫慶克。慶克時常男扮女裝，乘坐女眷的馬車進入齊公室內，和齊靈公的母親幽會。

    齊靈公母親和大夫慶克私通之事，被齊大夫鮑牽得知，鮑牽將此事告訴了齊大夫國佐。大夫國佐知道後，便叫來了大夫慶克，對其嚴斥力責。對於國佐的譴責，大夫慶克是膽戰心驚，不敢再去私會齊靈公之母。而正在熱戀於大夫慶克的聲孟子，很長時間都沒有見到大夫慶克，便派人詢問大夫慶克。大夫慶克便將國佐對自己的譴責告訴了齊靈公之母，聲孟子得知後，便對國佐心生怨恨。

    公元前574年夏，齊靈公在大夫國佐的陪同下，去參加晉國召開的柯陵會盟（今河南許昌市南），齊大夫高無咎和鮑牽留守齊國。等到齊靈公回國時，發現城門緊閉，齊國的守城將士在檢查了齊靈公的車輛和隨從後，才打開城門放行入內。

    這樣的例行檢查，對於齊靈公來說本就是無可厚非之事，但其母親聲孟子得知後，向齊靈公誣陷道；大夫高無咎和鮑牽趁國君在外，密謀叛亂改立其公子角為齊君，因此才讓你久久不能進城，但他們的計劃不周，才不得終止了叛亂，更重要的是這件事大夫國佐也參與其中。

    齊靈公對於自己母親的話，自然深信不疑，此時的齊靈公便有了鏟除大夫國佐的想法。產生鏟除大夫國佐的想法，並不是因為自己母親的一麵之詞，而其根本還是權利的歸屬。

    齊靈公雖然繼位國君，但實權卻在大夫國佐之手，這讓齊靈公最為憋屈窩火，對於這些齊靈公也是無能為力，畢竟自己是孤家寡人一個。而齊靈公母親聲孟子的話，讓齊靈公鏟除大夫國佐的想法，有了理由和底氣，哪怕是誣陷。

    公元前574年的冬季，齊靈公便等來了鏟除大夫國佐的機會。晉國又要討伐鄭國，作為晉國的盟友齊，國也要出兵。而帶兵配合晉軍討伐鄭國的任務，就交給了齊大夫國佐。等齊大夫國佐帶兵出征後，齊靈公便開始了鏟除大夫國佐的計劃。

    要想鏟除大夫國佐，必先斷其羽翼，建立自己的黨羽。齊靈公先以不敬國君之罪，砍了大夫鮑牽的雙腳，並廢除了鮑牽在鮑氏一族的地位，任命鮑牽的弟弟鮑國為齊大夫，頂替鮑牽的職責。然後廢除大夫高無咎在齊國的職位，並將其驅逐出齊國，高無咎逃亡到莒國。高無咎逃亡後，他的兒子高弱逃到了高氏一族的封地盧地（今山東濟南長清區附近），並以盧地反叛齊靈公。

    在得知高弱在盧地反叛後，齊靈公內心中的喜悅遠遠大於憤怒，終於坐實了大夫叛亂的證據。齊靈公任命崔杼（zhu)為大夫，讓大夫慶克為其輔助，一起帶兵平定高弱的叛亂。

    正在帶兵跟隨諸侯，圍困鄭國的齊大夫國佐，在得知齊國內亂後，便以此為由請求回國平亂。齊大夫國佐帶兵回國，直接奔入圍困盧地的齊軍。

    正在圍困盧地的齊大夫崔杼等人，看到大夫國佐帶兵前來，以為是前來幫助平定高弱在盧地的叛亂，結果大夫國佐來到軍營便抓捕了大夫慶克，並當場處死大夫慶克。