曹操雖然平定了北方四州，但並沒能抓住袁熙、袁尚兄弟，他們兩人借助烏的力量再掀波瀾，對曹操北方的統治造成了相當的威脅，遂在郭嘉的建議曹操決定出大軍討伐烏，以謀求消除後患。

    【烏之亂】

    漢朝末年遼西烏丸首領丘力居，統領五千多戶。上穀烏丸首領難樓，統領九千餘戶。遼東屬國烏丸首領蘇仆延，統領千餘戶，自稱峭王。右北平烏丸首領烏延，統領八百餘戶，自稱汗魯王，他們都智勇雙全，各自稱王。

    其後中山太守張純背叛逃到丘力居部落中，自號稱彌天安定王，為三郡烏丸元帥，侵略青州、徐州、幽州、冀州，燒殺百姓。漢靈帝末年，派劉虞任為幽州首領。劉虞懸賞殺死了張純，北方才平定下來。後來，丘力居死，他的兒子樓班年齡小，從子蹋頓武略出眾，於是繼承王位，總統三個烏丸部落，部下都聽從他的指揮。

    袁紹和公孫瓚打仗多次，但不能決出勝負。蹋頓派使者到袁紹處求和，幫助袁紹攻打公孫王讚，結果大勝。袁紹假托君命，發布詔書，賜給蹋頓、峭王、汗魯王印綬，任命他們為單於。後來樓班長大了，峭王率領他的部下推舉樓班為單於，蹋頓為大王。蹋頓擅長出謀劃策。廣陵人閻柔，從小在烏丸、鮮卑部落中長大，頗得當地人的信任和尊重。閻柔依靠鮮卑的力量，殺死烏丸校尉邢舉，自己取而代之。袁紹安撫閻柔，北部邊境得以平定無事。

    建安十年（205），曹操消滅袁譚、袁熙被部下從幽州趕跑之後，故安人趙犢、霍奴等人趁北方正亂之際殺死了幽州刺史和涿郡太守，起兵反叛。與此同時遼西、遼東、右北平等三郡的烏桓部落進攻鮮於輔據守的獷平。

    於是同年秋季八月，曹操大軍討伐趙犢等，殺死趙犢、霍奴等人。後又渡過潞水去援救獷平，烏桓遂退到塞外，這一年高幹也是趁機作亂。

    早前袁紹把各部落的酋長都封為單於，並以平民家的姑娘做自己的女兒，嫁給那些單於做妻子。遼西烏桓酋長蹋頓的勢力尤其強盛，受到袁紹的厚待，因此袁尚兄弟去投奔蹋頓。蹋頓屢次派兵入塞搶掠，想幫助袁尚恢複舊有的疆土。

    他們還乘天下大亂，擄掠漢人十餘萬戶，成為了北方一大隱患。為此曹操準備出軍討伐，他在董昭的建議下開鑿平虜渠、泉州渠，以便運輸大軍所需的糧草。

    【征討之議】

    當時曹操準備出兵征討烏桓，但遭到了很大的阻力。

    曹操麾下不少將領都說：“袁尚隻不過是個逃亡罪犯，而烏桓人貪得無厭而不念舊情，豈能受袁尚利用。如今大軍深入塞外征烏桓，劉備必然勸說劉表乘虛襲擊許都，萬一發生變化，事情就後悔不及了。”