哪有壓迫哪就有反抗。

    第一次瓜分波蘭後，為挽救國家主權與獨立，一部分中貴族和愛國人士發動了反對大貴族和俄國侵略者的國家複興運動。

    波蘭國家複興運動的興起，自然引起俄普奧三國的不安，可是當時發生的一些事件，削弱了俄普奧三國對波蘭事務的注意。1777年1月，巴伐利亞選帝侯去世，普奧兩國為爭奪巴伐利亞領土，與1778年爆發戰爭。1779年才結束。

    1787年，俄國與土耳其戰事再起。1788年7月，瑞典為奪回在北方戰爭中失去的土地，趁機向俄國宣戰。

    1789年法國大革命爆發，波蘭愛國者受革命影響希望收複失地，進行了一係列改革，並於1791年通過《五三憲法》。新憲法廢除了“自由選王製”與“自由否決權”，實行多數通過的表決製和王位繼承製，並規定國家的行政權屬於國王以及由國王任命的內閣會議。

    一切好像又有了希望，如果波蘭的舊秩序由此被消除，經過幾十年平穩的、沒有外來破壞的發展，波蘭就會成為萊茵河東岸最先進、最強大的國家。

    可是，瓜分波蘭的列強是不喜歡它重新站起來的。

    波蘭的再一次改革，未經俄羅斯允許，讓葉卡捷琳娜二世再一次發火。歐洲各國認為波蘭是步革命**中法國的後塵。遭到激進的法國雅各布派折磨後的俄羅斯，在波蘭一部分大貴族的請求下親俄派波蘭權貴塔爾哥維查同盟，主張廢除“五三憲法”，派軍隊在179年入侵聯邦。

    急切取得但澤和托倫的普魯士也派兵入侵波蘭。要與俄國分得一杯羹。在179年波俄戰爭中，親俄派波蘭權貴塔戈維查盟友與支持憲法的波蘭軍隊作戰，以希望俄軍會幫助他們重返貴族民主製。原先與波蘭取得同盟關係的普魯士後來倒戈，在塔戈維查軍隊和俄羅斯常規軍的雙重夾擊下，波蘭親憲法軍隊被擊敗了。

    普魯士在配合俄國鎮壓了波蘭改革運動後，遂要挾俄國共同瓜分波蘭，否則便不參與反法戰爭。為共同鎮壓法國大革命，俄羅斯這好同意普魯士的要求。而參與第一次瓜分波蘭的奧地利，受法國大革命牽製，疲於應付法國圍攻，被兩國蒙在鼓。瓜分完成後兩國通知奧地利這一既成事實，奧地利未得到任何好處。

    179年1月日，俄普在彼得堡簽訂第二次瓜分波蘭條約。根據此次瓜分，俄國奪取了立陶宛和白俄羅斯的主要剩餘地區，以及大部分烏克蘭包括波多利亞與部分沃利尼亞，麵積共約50000平方公。普魯士除得到了渴望已久的但澤、托倫外，還得到了剩餘的大波蘭和部分馬佐夫舍地區，麵積約58000平方公。

    179年8月17日，波蘭國會再次在刺刀的威逼下，再次被迫接受第二次瓜分。

    10月14日，俄國強迫波蘭簽訂俄波條約，波蘭承認俄國奪得的波蘭領土永久為俄國所有，俄國可在華沙及波蘭各地駐軍，波蘭最高軍隊人數限額為15000人，未經沙皇同意，波蘭不得與他國宣戰媾和。

    此時的波蘭，完全成為了俄國的傀儡，離最後的覆亡時刻為時不遠了。