淺論我國上市公司獨立董事製度存在的問題及完善對策

    企業論壇

    作者：周麗

    【摘要】獨立董事製度興起於美國，應用於董事會的內部監督。隨著其在美國的發展，我國上市公司也逐漸開始采用了獨立董事製度。但是，自從我國實施以來，效果不盡如人意。獨立董事製度作為我國上市公司的一個新生事物，無論是理論方麵還是實踐方麵都尚不完善，想讓獨立董事製度在我國上市公司發揮其積極的作用，還有很多問題尚待解決。因此，本文主要表述了我國上市公司獨立董事製度存在的一些問題以及一些相應的應對措施。

    【關鍵詞】獨立董事製度 上市公司 機製

    一、我國上市公司獨立董事製度概述

    （一）我國上市公司獨立董事製度產生的背景

    一直以來，我國上市公司的內部治理結構中“內部人”控製嚴重，董事會不過是一個花瓶擺設。而監事會是由股東大會選舉的，是公司的內部監管機構。然而，由於監事會與大股東有著密切的關係，根本起不到監管的作用，監事會的職能形同虛設。為了弱化我國公司治理中的內部人控製，保護中小股東的利益，形成有效的監督機製，我國上市公司先後引進了獨立董事製度。

    （二）我國上市公司獨立董事製度的發展與應用

    我國最先引進獨立董事製度的是青島啤酒，隨後我國頒布了第一份規範性文件《上市公司章程指引》。2001年是獨立董事製度在我國的發展過程中最具有建設性的一年，1月發布了《關於完善基金管理公司董事人選製度的通知》，8月證監會又發布了《關於在上市公司建立獨立董事製度的指導意見》，12月頒布《上市公司治理準則》。經過了十幾年的發展曆程，我國獨立董事製度取得了很大的進步，但還存在一定的缺陷和不足，需要通過大量的實踐來不斷的完善。

    二、我國上市公司獨立董事製度存在的問題

    （一）行權機製缺乏保障

    獨立董事除了享有一般董事的權利之外，還享有特殊的權利，包括特殊的監督權、審核權等等。雖然對此都有相應的規定，但還不夠詳盡。在我國上市公司獨立董事製度《指導意見》中對獨立董事的行權機製的規定尚不完善，很難保障獨立董事職權的履行。

    （二）缺乏相應的激勵機製

    目前，我國的獨立董事製度中對獨立董事的報酬激勵薪酬製度不完善，基本都是固定薪酬，不管做得如何，都能拿到那些報酬。沒有與董事會掛鉤，更沒有與股權掛鉤，因此，獨立董事在工作過程中缺乏動力。激勵機製的另一方麵聲譽激勵在我國獨立董事製度中發揮的作用也很有限。

    （三）約束機製匱乏

    享有權利就要承擔相應的義務，作為獨立董事會的成員，承擔著公司決策和監督等重要職責，相應的就要承擔著一定的義務和責任。而當前我國的獨立董事製度各方麵都缺乏相應的約束機製，尤其是在法律法規方麵，沒有在獨立董事製度的具體實施過程中得到落實，沒有相應的獎懲機製，獨立董事也就缺乏一定的約束。

    （四）缺乏應有的獨立性

    我國上市公司中，獨立董事基本是由大股東提名，通過股東大會選舉產生。盡管在選舉過程中，小股東也擁有選舉權，但是我國上市公司目前基本上采取的都是一股一票製度，這就使得獨立董事控製在大股東手，無法對大股東形成有效的監督，獨立董事也或多或少的會偏向於大股東的利益，從而損害了小股東的利益。

    （五）缺少相關的法律規範的支持

    獨立董事製度要真正發揮其應有的作用，必須要有相應的法律法規作為保障。而我國目前獨立董事製度施行方麵最缺乏的就是配套的法律法規，在一些公司法中，對獨立董事的規定條款非常有限，而且缺乏一定的係統性，無法滿足當前我國獨立董事製度實踐發展的需要。

    （六）獨立董事製度與監事會製度缺乏協調性