天下分封已定，張良打算離開劉邦回韓國再事韓王成。劉邦賜金百鎰，珠二鬥。而張良把金珠悉數轉贈給項伯，使他再為漢王請求加封漢中地區。項伯見利忘義，立即前去說服項羽。這樣，劉邦建都南鄭，占據了秦嶺以南巴、蜀、漢中三郡之地。

    張良送劉邦到褒中。此處群山環抱，沿途都是懸崖峭壁，隻有棧道淩空高架，以度行人，別無他途。張良觀察地勢，建議劉邦待漢軍過後，全部燒毀棧道，表示無東顧之意，以消除項羽的猜忌，同時，也可防備他人的襲擊。

    這樣，就可以乘機養精蓄銳，等待時機，再展宏圖了。劉邦入漢中後，勵精圖治，積極休整。同年八月，劉邦用大將韓信之謀，避開雍王章邯的正麵防禦，乘機從故道“暗渡陳倉”，從側麵出其不意地打敗了雍王章邯、塞王司馬欣和翟王董翳，一舉平定三秦，奪取了關中寶地。

    略定三秦，劉邦倚據富饒、形勝的關中地區，便可以與項羽逐鹿天下了。一個“明燒”，一個“暗渡”，張、韓攜手，珠聯璧合，成為曆史上的一段膾炙人口的佳話。

    項羽聞知劉邦平定三秦，怒不可遏，決定率兵反擊。張良早已料到這一點，於是，寄書蒙蔽項羽，聲稱：“漢王名不符實，欲得關中；如約既止，不敢再東進。”

    同時，張良還把齊王田榮謀叛之事轉告項羽，說是“齊國欲與趙聯兵滅楚，大敵當前，滅頂之災，不可不防啊。”意在將楚軍注意力引向東部。項羽果然中計，竟然無意西顧，轉而北擊三齊諸地毫無生氣的腐朽力量。

    張良的信從側麵加強了“明燒棧道”的效果，把項羽的注意力引向東方，從而放鬆了對關中的防範，為劉邦贏得了寶貴的休養生息的時間。

    不久，項羽於彭城殺死了韓王成，使張良相韓的幻夢徹底破滅。同年冬，張良逃出彭城，躲過楚軍的追查，終於回到劉邦的身邊，受封為成信侯，此後，便朝夕相隨漢王左右，成為畫策之臣。

    明代李贄曾評論此事說：項羽此舉，“為漢驅一好軍師。”的確，項羽殺韓王成客觀上幫了劉邦的大忙。

    攻占彭城後，劉邦被這輕而易舉得到的勝利衝昏了頭腦，不但沒有采取恰當的政治、經濟措施，安撫此地，贏得人心，反而惡習複發，得意忘形之餘大肆收集財寶、美女，整日置酒宴會，結果，給項羽回軍解救贏得了時機。項羽聞知彭城失陷，立即親率三萬精兵從小路火速趕回，急救彭城。

    劉邦數十萬烏合之師難以協調指揮，連糧餉都籌備不齊，所以，一經接戰便遭慘敗，幾乎全軍覆沒。至此，許多諸侯王又望風轉舵，紛紛背漢向楚，劉邦丟下老父、妻子、兒女，隻帶張良籌數十騎狼狽出逃，軍事上再度遭受重大挫折，大好的形勢複又逆轉。